2023年9月8日，恒寶股份(002104.SZ)發(fā)布關(guān)于收到《行政處罰事先告知書》的公告。
恒寶股份有限公司（以下簡稱“恒寶股份”或“公司”）于2022年9月2日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）對公司的《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0102022006號），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，決定對公司立案調(diào)查。
2023年9月7日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2023〕43號）?，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：
二、《行政處罰事先告知書》內(nèi)容
“恒寶股份有限公司、錢京先生、徐霄凌女士、陳妹妹女士：
恒寶股份有限公司（以下簡稱恒寶股份）涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰?，F(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰所根據(jù)的違法事實、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。
經(jīng)查，恒寶股份涉嫌違法的事實如下：
一、專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的實施情況
恒寶股份及其子公司江蘇恒寶智能系統(tǒng)技術(shù)有限公司（簡稱恒寶智能，以下合稱恒寶公司）在恒寶股份前任董事長（已去世）洽談及決策下，自2016年12月起從事隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，即“特種通信物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)”，共執(zhí)行了21個批次，涉及3家客戶和8家供應(yīng)商。
專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的供應(yīng)商和客戶、采購和銷售合同的內(nèi)容，都是由隋田力指派的人員安排和控制的。恒寶公司不參與貨物運(yùn)輸過程，在產(chǎn)品交付前后不承擔(dān)風(fēng)險。根據(jù)合同約定，恒寶公司向供應(yīng)商支付100%貨款、客戶向其支付5%貨款作為定金；完成交貨后客戶支付其余95%的貨款。
2019年8月，時任董事長、總裁錢京認(rèn)為該業(yè)務(wù)不可控且毛利率低，決定停止，逐步退出。2020年10月起恒寶公司不再從事該項專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，前期款項也已全部收回。
二、恒寶股份2017年-2020年年度報告存在虛假記載
前述專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的核心是合同、單據(jù)和資金的流轉(zhuǎn)，實質(zhì)是以貿(mào)易業(yè)務(wù)為掩飾的資金融通業(yè)務(wù)，提供融資獲取固定收益。該業(yè)務(wù)不具備商品購銷業(yè)務(wù)的商業(yè)實質(zhì)，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》規(guī)定要求，不應(yīng)當(dāng)對該項業(yè)務(wù)確認(rèn)營業(yè)收入和營業(yè)成本。
恒寶股份在未充分評估和審慎了解專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)實質(zhì)的情況下，即將該業(yè)務(wù)按照銷售和采購合同發(fā)生金額確認(rèn)營業(yè)收入和營業(yè)成本，構(gòu)成虛增營業(yè)收入，導(dǎo)致恒寶股份披露的2017年至2020年年度報告存在虛假記載。2017年虛增營業(yè)收入16,066.97萬元，虛增營業(yè)收入金額占當(dāng)年披露營業(yè)收入的11.74%。2018年虛增營業(yè)收入74,281.73萬元，虛增營業(yè)收入金額占當(dāng)年披露營業(yè)收入的43.95%。2019年虛增營業(yè)收入39,939.50萬元，虛增營業(yè)收入金額占當(dāng)年披露營業(yè)收入的26.01%。2020年虛增營業(yè)收入5,959.03萬元，虛增營業(yè)收入金額占當(dāng)年披露營業(yè)收入的5.66%。
上述違法事實，有相關(guān)公告、合同文件、財務(wù)資料、工商資料、恒寶股份提供的資料和情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。
我會認(rèn)為，恒寶股份2017年至2020年年度報告存在虛假記載的行為，涉嫌違反2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的違法行為。
錢京作為時任董事長、總裁，全面負(fù)責(zé)恒寶股份經(jīng)營管理，對信息披露負(fù)有直接責(zé)任。未能在履職過程中對專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)執(zhí)行及業(yè)務(wù)實質(zhì)進(jìn)行全面審慎了解，未及時發(fā)現(xiàn)該項業(yè)務(wù)的異常以及收入確認(rèn)存在的問題，在2017-2020年年度報告上簽字，對恒寶股份信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整負(fù)有保證責(zé)任，未勤勉盡責(zé)，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。
徐霄凌作為時任恒寶股份董事、副總裁、財務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)恒寶股份財務(wù)工作，同時負(fù)責(zé)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合同審核。未能全面審慎了解該項業(yè)務(wù)實質(zhì)并進(jìn)行會計處理，在2019-2020年年度報告上簽字，對恒寶股份信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整負(fù)有保證責(zé)任，未勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員。
陳妹妹作為時任恒寶股份董事會秘書、副總裁，是信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，對信息披露負(fù)有直接責(zé)任。未能全面審慎了解該項業(yè)務(wù)實質(zhì)，并且在2018-2020年年度報告上簽字,對恒寶股份信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整負(fù)有保證責(zé)任，未勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員。
對恒寶股份上述信息披露違法行為，錢京、徐霄凌、陳妹妹涉嫌違反《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我會擬決定：
一、對恒寶股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以500萬元罰款；
二、對錢京給予警告，并處以200萬元罰款；
三、對徐霄凌、陳妹妹給予警告，并分別處以50萬元罰款。
根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，就我會擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我會復(fù)核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我會將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰決定。
請你們在收到本事先告知書之日起5個工作日內(nèi)將《事先告知書回執(zhí)》（附后，注明對上述權(quán)利的意見）傳真至我會指定聯(lián)系人，并于當(dāng)日將回執(zhí)原件遞交中國證監(jiān)會行政處罰委員會或當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，逾期則視為放棄上述權(quán)利?！?/p>
截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常，本次所涉業(yè)務(wù)與公司目前的主營業(yè)務(wù)不存在關(guān)系，不影響公司業(yè)務(wù)正常開展，不會對公司正在以及將要執(zhí)行的合同造成影響。根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的情況，本次收到的《行政處罰事先告知書》所涉內(nèi)容，經(jīng)公司測算，即使進(jìn)行追溯重述，公司2017年度歸母凈利潤仍為正數(shù)，2017-2020各年度凈資產(chǎn)仍為正、營業(yè)收入不低于1億元，不觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。本次行政處罰最終結(jié)果以收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》為準(zhǔn)。
公司對此向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請投資者諒解。公司將認(rèn)真吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高信息披露質(zhì)量，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及廣大股東利益。公司將針對本次行政處罰事項持續(xù)履行信息披露義務(wù)。