記者 | 沈溦
易主四年后，曾經(jīng)招金集團入主帶來的金礦資產(chǎn)預(yù)期終于要兌現(xiàn)了。
9月5日晚間，寶鼎科技（002552.SZ）發(fā)布公告：擬以5.84億的價格收購控股股東山東金都國有資本投資集團有限公司（以下簡稱“金都國投”）旗下招遠市河西金礦有限公司（以下簡稱“河西金礦”）100%股權(quán)。
同日，寶鼎科技表示，擬將旗下三家虧損資產(chǎn)打包4.94億元掛牌出售。
資產(chǎn)騰挪，出清舊有低效資產(chǎn)，置入優(yōu)質(zhì)盈利資產(chǎn)本是好事，不過交易標的溢價，出售資產(chǎn)的“降價”等問題依然引來交易所的關(guān)注。
此外，公司交易前后股價的“反?！北憩F(xiàn)也似有玄機，披露交易前6天公司股價累計漲幅約20%，交易披露后，該股連續(xù)兩日大跌9.26%、6.13%，9月8日，該股再度走低，跌幅達1.77%。
大股東手中買礦
資料顯示，河西金礦擁有1個采礦權(quán)有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采礦許可證證載生產(chǎn)規(guī)模為30萬噸/年，安全生產(chǎn)許可證許可生產(chǎn)規(guī)模為9.9萬噸/年。
礦區(qū)面積約1.908平方公里，礦業(yè)權(quán)對應(yīng)資源類型為金屬礦，主礦為金礦，共伴生礦為銀、硫。根據(jù)《河西礦區(qū)金礦2022年資源儲量年度報告》，截至2022年12月31日，可信儲量金屬量1488943t，金金屬量4247kg。
河西金礦2020至2022年未經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績顯示，分別實現(xiàn)營收4.12億元、14.56億元和4.11億元，同期凈利潤6578.30萬元、5.11億元和1.06億元。今年一季度，實現(xiàn)營業(yè)收入6214.70萬元，凈利潤1040.39萬元。
據(jù)悉，本次股權(quán)交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為參考，交易價格最終確定為5.84億元，溢價率為 160.33%；采用收益法評估價值為5.78億元，增值率為157.35%。
不過，上述交易馬上引來交易所關(guān)注，9月7日，深交所對公司下發(fā)關(guān)注函。
就河西金礦收購，深交所要求寶鼎科技補充說明多項具體情況：
（1）說明河西金礦及采礦權(quán)前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。
（2）說明河西金礦在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)評估方法及選擇理由、評估過程及結(jié)果，評估增值的主要原因及合理性。
（3）說明本次采礦權(quán)評估銷售價格、產(chǎn)量、折現(xiàn)率相關(guān)參數(shù)的確定過程、測算依據(jù)，結(jié)合可比市場案例說明銷售價格、折現(xiàn)率選取的合理性。
（4）說明采礦權(quán)出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預(yù)計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說明本次評估是否考慮相關(guān)影響。
（5）說明河西金礦達到生產(chǎn)滿產(chǎn)狀態(tài)需完成的工作，是否已取得必要的項目審批、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可等，尚需履行的審批程序，預(yù)計投產(chǎn)時間、達產(chǎn)時間及生產(chǎn)規(guī)模。
（6）說明河西金礦已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關(guān)政策要求以及落實情況，是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。
股東“兜底”資產(chǎn)出售
同時，公司還將打包部分虧損業(yè)務(wù)一起出售。
公告顯示，公司擬通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心以公開掛牌的方式出售所持有的寶鼎重工有限公司（以下簡稱“寶鼎重工”）100%股權(quán)、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司（以下簡稱“寶鼎廢金屬”）100%股權(quán)、杭州市余杭區(qū)寶鼎小額貸款股份有限公司（以下簡稱“寶鼎小貸”）42.50%股份。三者合計掛牌價格4.94億元。
根據(jù)公司公布的出售標的近期財務(wù)狀況來看，上述企業(yè)均處于持續(xù)虧損狀態(tài)，其中寶鼎重工去年虧損近8000萬元，今年前四個月虧損超1600萬元。
寶鼎廢金屬去年和今年前四個月營收持續(xù)為零，凈利潤也持續(xù)虧損。寶鼎小貸今年前四個月虧損6702.85萬元。
值得注意的是，上述代售資產(chǎn)均為寶鼎科技易主前就留存的產(chǎn)業(yè)，2020年前后，招金集團分兩次收購寶鼎科技1.16億股，耗資約11.7億元。公司實控人由朱寶松變更為招遠市人民政府。
彼時，就有市場消息傳出，招金集團或?qū)駲C向上市公司置入旗下金礦資產(chǎn)，寶鼎科技也一度短期暴漲成為“妖股”。
不過，上述傳聞一直未能兌現(xiàn)，2022年，上市公司以12億對價關(guān)聯(lián)交易置入山東金寶電子股份有限公司（以下簡稱“金寶電子”），加碼電子銅箔、覆銅板業(yè)務(wù)。不過，2022年，上市公司反而虧損3447.64萬元。
進入2023年，寶鼎科技再度謀劃系列資本運作，控股股東方面，此前，招金集團將旗下寶鼎科技26.64%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同屬招遠國資的金都國投，完成控股權(quán)變更。
而本次出清“前任”留存資產(chǎn)也被視為招遠國資進一步調(diào)整寶鼎科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的舉措。公告表示，此舉是為聚焦主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離大型鑄鍛件業(yè)務(wù)。
對于本次資產(chǎn)“騰挪”，還有兩點消息值得關(guān)注：一是進一步資產(chǎn)注入，金都國投表示，有意將旗下另一礦業(yè)資產(chǎn)招遠市新東莊金礦有限公司也納入上市公司體系，時限在寶鼎科技控制河西金礦5年內(nèi)待符合上述條件后注入。
另一點則是虧損資產(chǎn)的處置，前任實控人，也是現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團有限公司(以下簡稱“寶鼎集團”)或其他指定關(guān)聯(lián)方以合計3.78億元的價格參與摘牌寶鼎重工100%股權(quán)、寶鼎廢金屬100%股權(quán)。
不過，上述資產(chǎn)出售也被交易所發(fā)問：要求結(jié)合寶鼎重工營收、利潤占比等說明出售的原因和必要性，寶鼎重工估值的合理性和原因，朱寶松以低于評估價值參與摘牌寶鼎重工和寶鼎廢金屬股權(quán)的原因及合理性，是否存在利益傾斜。