文|子彈財(cái)經(jīng) 王亞靜
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距離第一次招股書失效還不到半個(gè)月，泛遠(yuǎn)國(guó)際就馬不停蹄地再次向港交所發(fā)起沖擊。
9月8日，泛遠(yuǎn)國(guó)際控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：泛遠(yuǎn)國(guó)際）第二次向港交所提交招股書，中毅資本為獨(dú)家保薦人。
在此之前，泛遠(yuǎn)國(guó)際的主要附屬公司杭州泛遠(yuǎn)國(guó)際物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱：杭州泛遠(yuǎn)）在2015年曾登陸新三板，但其認(rèn)為新三板投資者規(guī)模較小且不活躍，無法籌集足夠資金支持業(yè)務(wù)發(fā)展，于是在2017年6月退市。
但放至整個(gè)行業(yè)來看，泛遠(yuǎn)國(guó)際的業(yè)務(wù)發(fā)展水平并不算高。按照招股書的說法，2022年，按跨境電子商務(wù)物流收益計(jì)，集團(tuán)在中國(guó)本地跨境電子商務(wù)物流服務(wù)供應(yīng)商中排名介乎25名至30名，收益10億元占市場(chǎng)份額的0.03%。
不過，更吸引外界關(guān)注的是泛遠(yuǎn)國(guó)際股東列表中的阿里巴巴中國(guó)（以下簡(jiǎn)稱：阿里）。2021年，阿里向泛遠(yuǎn)國(guó)際投資約1.39億元。與此同時(shí)，阿里為這項(xiàng)投資制定了多達(dá)16項(xiàng)的嚴(yán)苛規(guī)定。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
在阿里將股東享有的權(quán)利轉(zhuǎn)讓予淘寶中國(guó)之后，淘寶中國(guó)要求，若泛遠(yuǎn)國(guó)際在2024年1月4日前不能上市，將有權(quán)要求杭州泛遠(yuǎn)及/或創(chuàng)始股東回購阿里投資的全部或部分股份。
如此來看，留給它的時(shí)間已經(jīng)不到4個(gè)月。接下來，泛遠(yuǎn)國(guó)際也只能背水一戰(zhàn)了。
01 利潤(rùn)走下坡路，外匯損失超千億
公開資料顯示，泛遠(yuǎn)國(guó)際是一家跨境電子商務(wù)物流服務(wù)供應(yīng)商，主要提供端到端跨境物流服務(wù)。
在發(fā)展過程中，泛遠(yuǎn)國(guó)際極度依賴大客戶和大供應(yīng)商。
招股書顯示，2020財(cái)年-2023財(cái)年6月，五大客戶的收益分別占總收益約22.8%、31.9%、28.5%及45.2%；五大供應(yīng)商的采購占采購總額約61.4%、50.6%、61.2%及62.3%。
泛遠(yuǎn)國(guó)際聲稱，于往績(jī)記錄期，公司與各年度╱期間五大客戶建立了介乎2年至18年的業(yè)務(wù)關(guān)系，但這些合作緊密的客戶并不能保證企業(yè)的增長(zhǎng)。
招股書顯示，2020財(cái)年-2022財(cái)年，企業(yè)收益為15.12億元、13.54億元、12.52億元；溢利為5269.5萬元、3689.2萬元、2690.3萬元，逐年下滑。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
2023年6月，泛遠(yuǎn)國(guó)際甚至出現(xiàn)了增收不增利的情況。其中，收益為6.74億元，同比增長(zhǎng)10.5%；溢利為1174.4萬元，同比下滑17.0%。對(duì)此，泛遠(yuǎn)國(guó)際解釋稱，溢利下滑主要原因是行政及其他開支增加、融資成本增加。
掙錢如此不容易，但是泛遠(yuǎn)國(guó)際虧錢卻相當(dāng)容易。據(jù)了解，泛遠(yuǎn)國(guó)際的功能貨幣為人民幣，而與客戶及供應(yīng)商的部分業(yè)務(wù)交易則以其他貨幣計(jì)值，包括但不限于美元及港元。
而外匯帶來的風(fēng)險(xiǎn)巨大，招股書顯示，2020財(cái)年和2021財(cái)年，企業(yè)錄得外匯虧損2460億元和2820億元。到了2022財(cái)年和2023年6月，企業(yè)雖獲得了外匯收益，但數(shù)額分別只有320萬元、530萬元，差距過于懸殊。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
對(duì)于一個(gè)每年收益尚不到20億元的企業(yè)來說，這樣的千億外匯虧損額度簡(jiǎn)直是天文數(shù)字，甚至讓業(yè)內(nèi)人士也感到“匪夷所思”，這幾個(gè)數(shù)據(jù)是否為實(shí)情還是招股書有誤？還需泛遠(yuǎn)國(guó)際進(jìn)一步解釋。
更為致命的是，拉長(zhǎng)時(shí)間來看，泛遠(yuǎn)國(guó)際至今仍未盈利。于2023年6月30日，泛遠(yuǎn)國(guó)際累計(jì)虧損2180.5萬元。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
02 背靠阿里，有得亦有失
泛遠(yuǎn)國(guó)際和阿里的淵源始于2018年。
2018年，在阿里巴巴控股物流服務(wù)擴(kuò)張計(jì)劃下，其開始在中國(guó)尋找合適的本地物流服務(wù)供應(yīng)商合作。當(dāng)年8月，阿里巴巴控股物流團(tuán)隊(duì)與泛遠(yuǎn)國(guó)際董事會(huì)主席王泉接觸，討論雙方的業(yè)務(wù)合作。于2018年12月，泛遠(yuǎn)國(guó)際與阿里巴巴控股的附屬公司一達(dá)通開始合作。
2020年9月，阿里巴巴控股投資團(tuán)隊(duì)開始與泛遠(yuǎn)國(guó)際探討投資事宜，直到2021年1月，阿里巴巴控股附屬公司阿里巴巴中國(guó)才正式投資泛遠(yuǎn)國(guó)際，代價(jià)約為1.39億元。
背靠阿里這棵大樹，泛遠(yuǎn)國(guó)際究竟得到了什么？
在報(bào)告期內(nèi)，泛遠(yuǎn)國(guó)際與阿里系的業(yè)務(wù)，基本是通過一達(dá)通實(shí)現(xiàn)。一達(dá)通代表阿里巴巴集團(tuán)為阿里巴巴國(guó)際站管理物流服務(wù)供應(yīng)商，泛遠(yuǎn)國(guó)際在阿里巴巴國(guó)際站提供服務(wù)。
招股書顯示，2020財(cái)年-2023年6月，公司向阿里巴巴國(guó)際站提供服務(wù)產(chǎn)生的收益分別約為3708.8萬元、2.19億元、1.53億元、8554.8萬元，分別占當(dāng)期總收入的2.5%、16.1%、12.3%、12.7%。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，自阿里投資的2021年開始，泛遠(yuǎn)國(guó)際對(duì)一達(dá)通的收益暴漲近5倍。也是從這一年開始，一達(dá)通連續(xù)兩年霸榜泛遠(yuǎn)國(guó)際第一大客戶的位置。于2023年6月期間，來自一達(dá)通的收入雖略有降低，但一達(dá)通仍然是第二大客戶。
可以說，泛遠(yuǎn)國(guó)際的發(fā)展離不開阿里系的扶持，但泛遠(yuǎn)國(guó)際也并非沒有損失。
例如，2021財(cái)年，泛遠(yuǎn)國(guó)際對(duì)一達(dá)通開展業(yè)務(wù)是虧損狀態(tài)，毛損率達(dá)到9.3%。對(duì)此，泛遠(yuǎn)國(guó)際解釋，是因?yàn)橥ㄟ^與一達(dá)通的業(yè)務(wù)關(guān)系在阿里巴巴國(guó)際站上進(jìn)行促銷，導(dǎo)致該子分部錄得約2150萬元毛損。
實(shí)際上，2021財(cái)年，泛遠(yuǎn)國(guó)際整體是盈利狀態(tài)，毛利率達(dá)到7.4%，也就是說，在這一年，與一達(dá)通的合作業(yè)務(wù)才是拖后腿的那一環(huán)。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
對(duì)于泛遠(yuǎn)國(guó)際，阿里表現(xiàn)得非常強(qiáng)勢(shì)。據(jù)「子彈財(cái)經(jīng)」不完全統(tǒng)計(jì)，阿里巴巴中國(guó)對(duì)泛遠(yuǎn)國(guó)際簽訂了16個(gè)大項(xiàng)的規(guī)定，以保證自己在泛遠(yuǎn)國(guó)際的投資不會(huì)受損，部分條款較為苛刻。（編者按：阿里巴巴中國(guó)在2023年5月已將權(quán)利轉(zhuǎn)讓予淘寶中國(guó)。）
譬如，在沒有阿里巴巴中國(guó)書面同意的情況下，創(chuàng)始股東不應(yīng)直接或間接轉(zhuǎn)讓杭州泛遠(yuǎn)的部分或全部股權(quán)；杭州泛遠(yuǎn)不能以低于阿里巴巴中國(guó)支付的實(shí)際成本價(jià)格發(fā)行任何股份，否則需要補(bǔ)償阿里巴巴中國(guó)的損失；其他投資者的權(quán)利或優(yōu)待不能高于阿里巴巴中國(guó)。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
更為重要的是，杭州泛遠(yuǎn)及附屬公司不應(yīng)向任何與阿里巴巴中國(guó)或聯(lián)屬公司的特定競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手發(fā)行股份，或接納任何其他形式的投資。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
阿里獲得了這么多“特權(quán)”之后，泛遠(yuǎn)國(guó)際方面甚至不能采用、發(fā)布或轉(zhuǎn)載阿里巴巴中國(guó)或其任何聯(lián)屬人士的名稱作任何市場(chǎng)營(yíng)銷、廣告、宣傳或其他用途。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
這不禁令人懷疑，阿里對(duì)泛遠(yuǎn)國(guó)際的投資，背后是不是隱藏著危機(jī)？泛遠(yuǎn)國(guó)際究竟是哪里出現(xiàn)了問題值得阿里如此防范？
03 背水一戰(zhàn)，對(duì)賭協(xié)議倒計(jì)時(shí)
無論發(fā)展如何，泛遠(yuǎn)國(guó)際都不得不加速?zèng)_刺港交所。
于2023年5月11日，泛遠(yuǎn)國(guó)際間接全資附屬公司和光同塵以1.39億元價(jià)格向阿里巴巴中國(guó)收購杭州泛遠(yuǎn)10.4753%的股權(quán)，相當(dāng)于阿里巴巴中國(guó)于2021年對(duì)杭州泛遠(yuǎn)的注資。同一天，淘寶中國(guó)以1.39億元認(rèn)購479.14萬股優(yōu)先股，相當(dāng)于和光同塵在阿里巴巴收購協(xié)議中支付的代價(jià)。
2023年5月16日，泛遠(yuǎn)國(guó)際方面與阿里巴巴中國(guó)的股東協(xié)議變更為與淘寶中國(guó)的新股東協(xié)議，阿里巴巴中國(guó)將根據(jù)股東協(xié)議享有的所有權(quán)利轉(zhuǎn)移至淘寶中國(guó)。
按照新股東協(xié)議協(xié)議，若企業(yè)2024年1月4日前不能上市，將需回購淘寶中國(guó)的全部或部分股份。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
這些資金并不算高，但對(duì)泛遠(yuǎn)國(guó)際來說，卻壓力山大。
在招股書中，泛遠(yuǎn)國(guó)際僅明確列舉了三位股東的投資款項(xiàng)用途。其中，阿里、Easygo投資的金額，企業(yè)已經(jīng)悉數(shù)動(dòng)用，用作一般營(yíng)運(yùn)資金。
而拱墅科技投資的約4630萬元已支付予寧波迦勒（有限合伙）及蘇州市歷史文化名城發(fā)展集團(tuán)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，而非本集團(tuán)。
投資款消耗完畢的背景下，泛遠(yuǎn)國(guó)際的經(jīng)營(yíng)端也不給力。招股書顯示，2023年6月，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為負(fù)，為-5807.4萬元。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
現(xiàn)金流壓力如此大的情況下，泛遠(yuǎn)國(guó)際除了日常開銷，還要支付逐漸走高的預(yù)付款。
2020年-2023年6月，其向供應(yīng)商支付的按金（即期貨交易中作為履行合約義務(wù)的保證）分別為582.5萬元、1388萬元、2758.1萬元、2607.5萬元；預(yù)付款項(xiàng)3340萬元、4471.1萬元、4854.1萬元、5640.6萬元。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
此外，泛遠(yuǎn)國(guó)際舉債金額越來越高。2020年-2023年6月，其銀行借款金額分別為40萬元、30萬元、442.9萬元、5440萬元；2020年，還從王泉處獲得了2501.6萬元的款項(xiàng)，同樣按照銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算利息。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
即便如此，泛遠(yuǎn)國(guó)際的現(xiàn)金流也已經(jīng)不多了。招股書顯示，截至 2023年7月31日，泛遠(yuǎn)國(guó)際的資本資源為2.47億元，包括現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物2.28億元及未動(dòng)用銀行融資1860萬元。
圖 / 泛遠(yuǎn)國(guó)際招股書
此時(shí)，上市是解決現(xiàn)金流問題、完成對(duì)賭協(xié)議的一條“高速路”，而這也是股東們套現(xiàn)離場(chǎng)的快捷路徑，畢竟阿里、Easygo、拱墅科技持有的股份都沒有禁售期，離開或留下，都是一念之間的事情。
事已至此，泛遠(yuǎn)國(guó)際也只得背水一戰(zhàn)。