界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

10月19日，高新發(fā)展（000628.SZ）發(fā)布股票復(fù)牌的提示性公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)四川華鯤振宇智能科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鯤振宇”或“標(biāo)的公司”）70%股權(quán)，并于10月19日（周四）當(dāng)天上午開(kāi)市起股票復(fù)牌。

就在10月19日早上，高新發(fā)展股價(jià)開(kāi)盤(pán)即“一字”漲停，截至下午收盤(pán)，仍有187.90萬(wàn)手封板，按收盤(pán)價(jià)17.96元/股計(jì)算，封板資金高達(dá)33.75億元。因籌劃本次交易，高新發(fā)展股票自2023年9月27日起停牌。停牌前一交易日（2023年9月26日）收盤(pán)價(jià)格為16.33元/股。

10月19日盤(pán)后，深圳證券交易所對(duì)高新發(fā)展披露的《成都高新發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》發(fā)出并購(gòu)重組問(wèn)詢(xún)函，對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性、估值合理性、業(yè)務(wù)整合、負(fù)債情況、凈利潤(rùn)等多個(gè)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)算力企業(yè)

具體而言，高新發(fā)展擬購(gòu)買(mǎi)成都高投電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“高投電子集團(tuán)”）持有的華鯤振宇30%股權(quán)、共青城華鯤振宇投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的華鯤振宇25%股權(quán)和平潭云辰科技合伙企業(yè)（有限合伙）持有的華鯤振宇15%股權(quán)，合計(jì)購(gòu)買(mǎi)70%股權(quán)并募集配套資金。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為高新發(fā)展的控股子公司。

以高新發(fā)展的第八屆董事會(huì)第六十九次臨時(shí)會(huì)議決議公告之日（即2023年10月19日）作為定價(jià)基準(zhǔn)日，本次發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為12.24元/股；不過(guò)，由于目前標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定，發(fā)行股票的數(shù)量也因此而未能確定。

公告顯示，經(jīng)初步預(yù)估，標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值不超過(guò)30億元。也就是說(shuō)，高新發(fā)展有可能按最高30億元的估值收購(gòu)標(biāo)的公司70%股權(quán)，那么，收購(gòu)的總對(duì)價(jià)最高可達(dá)21億元。

與此同時(shí)，高新發(fā)展擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金，所募集的配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后總股本的30%。

根據(jù)配套資金使用計(jì)劃，本次所募配套資金擬用于支付本次重組中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司高新發(fā)展和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)以及標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)等。

值得注意的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對(duì)方高投電子集團(tuán)是上市公司高新發(fā)展的控股股東控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

上市公司高新發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑業(yè)和功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。建筑業(yè)是目前高新發(fā)展的第一大收入及利潤(rùn)來(lái)源。除此之外，高新發(fā)展目前還有智慧城市建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)、廚柜等業(yè)務(wù)，但收入或利潤(rùn)體量均較小；與此同時(shí)，高新發(fā)展正在優(yōu)化、處置與公司整體發(fā)展戰(zhàn)略不相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，尋求新的發(fā)展機(jī)遇和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，推動(dòng)業(yè)務(wù)拓展和多元化發(fā)展。

標(biāo)的公司華鯤振宇為算力產(chǎn)業(yè)企業(yè)，主要提供基于數(shù)據(jù)中心、人工智能處理器的自主品牌計(jì)算、存儲(chǔ)等系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。收購(gòu)華鯤振宇，或許是高新發(fā)展實(shí)施業(yè)務(wù)拓展與多元化發(fā)展思路。

風(fēng)險(xiǎn)在哪里？

首先，標(biāo)的公司華鯤振宇負(fù)債率居高不下。

華鯤振宇自主開(kāi)發(fā)或采購(gòu)芯片、主板、內(nèi)存、硬盤(pán)等原材料，銷(xiāo)售自主品牌計(jì)算、存儲(chǔ)等系列產(chǎn)品，主要原材料及產(chǎn)品單價(jià)較高。隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，華鯤振宇存在較大規(guī)模的對(duì)外借款，并產(chǎn)生了較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用。截至2023年9月30日，標(biāo)的公司華鯤振宇對(duì)外借款金額約49億元。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，9月30日，華鯤振宇負(fù)債總額高達(dá)62.78億元，所有者權(quán)益只2.06億元，資產(chǎn)負(fù)債率為96.82%。在這之前，2021年和2022年各年末，華鯤振宇負(fù)債總額分別為12.35億元和36.19億元。也是就是說(shuō)，華鯤振宇的負(fù)債近年大幅增長(zhǎng)，從2021年年末到2023年9月末，負(fù)債總額增長(zhǎng)了50.43億元。

高新發(fā)展在公告中表示，若標(biāo)的公司不能合理規(guī)劃資金的籌措和使用，未來(lái)可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流緊張的局面，并可能對(duì)標(biāo)的公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響；另外，截至2023年6月30日，上市公司高新發(fā)展的資產(chǎn)負(fù)債率為85.47%，標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍后，將進(jìn)一步提高上市公司高新發(fā)展的資產(chǎn)負(fù)債率，將面臨資金風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步增加的可能。

其次，雖然標(biāo)的公司負(fù)債率很高，但其凈利率卻比較低。

根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2021年度、2022年度及2023年1-9月，標(biāo)的公司凈利率分別為1.05%、1.27%及1.19%，凈利潤(rùn)錄得1143.02萬(wàn)元、4340.97萬(wàn)元及4697.25萬(wàn)元。值得一提的是，2021年度標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入為10.86億元，次年收入增至34.24億元，同比增幅達(dá)215.37%；2023年1-9月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39.49億元，已經(jīng)超過(guò)上一年度的全年收入，同比也有明顯增長(zhǎng)。

截至2023年9月30日，標(biāo)的公司華鯤振宇的所有者權(quán)益（即凈資產(chǎn)）為2.06億元，但目前審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定。如果按照標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值30億元測(cè)算，對(duì)應(yīng)靜態(tài)市盈率為69.11倍，較標(biāo)的公司截至2023年9月30日凈資產(chǎn)增值1354.05%。高新發(fā)展表示，這可能存在預(yù)估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。

與估值相關(guān)，如果估值較高，那么，相比于標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)，交易作價(jià)預(yù)計(jì)有較大增值，高新發(fā)展的合并報(bào)表預(yù)計(jì)將新增較大金額商譽(yù)。如果標(biāo)的公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，則可能存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，因此可能對(duì)高新發(fā)展經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

另外，在上市公司高新發(fā)展自身看來(lái)，近年來(lái)其負(fù)債總額也出現(xiàn)明顯增長(zhǎng)，資產(chǎn)負(fù)債率居高不下。

2020年至2022年各年末，高新發(fā)展的資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.73%、84.63%、85.55%，呈持續(xù)上升趨勢(shì)，2023年6月末仍保持在85.47%的高位。在2020年年末，高新發(fā)展負(fù)債總額為66.49億元，然而到了2023年6月30日，其負(fù)債總額已經(jīng)增至120.93億元。

即便負(fù)債增長(zhǎng)明顯，但是高新發(fā)展的凈利潤(rùn)未有明顯增長(zhǎng)趨勢(shì)。2020年度，高新發(fā)展實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.41億元，但第二年下降至1.63億元，雖然2022年增至1.99億元但仍未恢復(fù)至2020年的水平；2023年1-6月，高新發(fā)展的凈利潤(rùn)為9331.32萬(wàn)元，不足上年度的一半。