界面新聞?dòng)浾?| 梁怡

近日，北京三清互聯(lián)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“三清互聯(lián)”或“公司”）創(chuàng)業(yè)板上市進(jìn)入一輪問(wèn)詢。

公司主要從事電力物聯(lián)網(wǎng)感知層終端及成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括DTU、FTU、臺(tái)區(qū)智能融合終端、故障指示器、一二次融合成套柱上斷路器、一二次融合成套環(huán)網(wǎng)箱和其他低壓電氣設(shè)備等。 

目前，三清互聯(lián)有兩大問(wèn)題值得關(guān)注，一是公司股權(quán)代持頻繁，其中實(shí)控人通過(guò)股權(quán)代持后再花1000多萬(wàn)回購(gòu)感謝中間人，二是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)層面上，公司應(yīng)收賬款高企。報(bào)告期內(nèi)（2020年-2022年以及2023年一季度），應(yīng)收帳款占同期營(yíng)業(yè)收入比分別為79.86%、60.23%、58.53%和115.66%（年化）。

實(shí)控人花千萬(wàn)感謝中間人

三清互聯(lián)前身三杰網(wǎng)聯(lián)科技成立于2011年5月3日，由胡佳妮以貨幣出資設(shè)立，注冊(cè)資本為10萬(wàn)元。

目前，三清互聯(lián)無(wú)控股股東，實(shí)控人為魏文輝。其直接持有公司5.98%的股權(quán)，通過(guò)持有上海東詩(shī)97.42%份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)而控制公司16.78%的股份，通過(guò)持有上海卓藍(lán)14.83%份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)而控制公司6.39%的股份，通過(guò)持有順之鴻 75.01%份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)而控制公司6.22%的股份，因此合計(jì)控制35.37%的股份。

關(guān)于胡佳妮的退出以及魏文輝是如何拿下實(shí)際控制權(quán)的，招股書并未多披露，而根據(jù)個(gè)人任職信息，2016年12月至2019年1月?lián)稳寤ヂ?lián)有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

值得關(guān)注的是，在魏文輝成為公司實(shí)際控制人之初，為了感謝中間人朱小明先后幫助其控制的合伙企業(yè)引入投資人、提供融資擔(dān)保等，魏文輝先后決定通過(guò)股權(quán)代持方式贈(zèng)與朱小明部分財(cái)產(chǎn)份額。

2017年3月，朱小明、魏文輝簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議》，約定魏文輝將瑞和晟輝 8.3333%財(cái)產(chǎn)份額(間接對(duì)應(yīng)公司50萬(wàn)元注冊(cè)資本)轉(zhuǎn)讓給朱小明，該部分財(cái)產(chǎn)份額由魏文輝代為持有。 

2018年1月，朱小明、魏文輝再次簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議(二)》，約定魏文輝將瑞和晟輝4.1667%財(cái)產(chǎn)份額(間接對(duì)應(yīng)公司25萬(wàn)元注冊(cè)資本) 轉(zhuǎn)讓給朱小明，該部分財(cái)產(chǎn)份額由魏文輝代為持有。 

隨后，2019年10月，三清互聯(lián)內(nèi)部調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，瑞和晟輝將其持有的公司股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給權(quán)益結(jié)構(gòu)相同的徐州齊鳴、徐州魏輝、順之成后退出公司。朱小明與魏文輝協(xié)商一致，確認(rèn)朱小明委托魏文輝持有的股權(quán)不因公司本次內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)調(diào)整而受到任何損失，因此朱小明委托魏文輝持有的股權(quán)平移至順之成，股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，朱小明委托魏文輝代為持有順之成27.00%財(cái)產(chǎn)份額(間接對(duì)應(yīng)公司75.00萬(wàn)元注冊(cè)資本)。

隨后，2020年魏文輝共計(jì)花費(fèi)1275萬(wàn)元回購(gòu)朱小明持有的公司全部股權(quán)。其中4月，魏文輝按照12.70元/注冊(cè)資本的價(jià)格回購(gòu)朱小明19.50萬(wàn)元注冊(cè)資本，總對(duì)價(jià)為248萬(wàn)元；8 月，魏文輝按照公司估值對(duì)應(yīng)價(jià)格(即18.50元/注冊(cè)資本)回購(gòu)朱小明剩余55.50 萬(wàn)元注冊(cè)資本，總對(duì)價(jià)為1027萬(wàn)元。

但需要說(shuō)明一點(diǎn)，2020年5月，三清互聯(lián)進(jìn)行了一次增資，對(duì)應(yīng)11.88 元/出資額。

前核心團(tuán)隊(duì)成員被采取刑事措施

同樣，在魏文輝作為公司實(shí)際控制人之初，為了保持公司核心團(tuán)隊(duì)與股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性，成員一共包括袁海波、王曉芳、康永剛、張鋒、魏建功、王杰、張全保7名，為實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。2017年2月，魏文輝通過(guò)代前述核心團(tuán)隊(duì)成員持有瑞和晟輝的股權(quán)，具體情況如下：

但這7名核心成員，有的離職，有的涉嫌刑事犯罪。

2018年1月，袁海波因個(gè)人原因擬從公司離職，2020年10月，張全保因個(gè)人原因擬從公司離職，2020年12月，王杰因個(gè)人原因擬從公司離職。

公司原董事張鋒因其控制的第三方公司涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票被采取刑事措施，遂將其委托魏文輝代持的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其女兒張?jiān)?。截至本招股說(shuō)明書簽署日，該案件尚未宣判。

應(yīng)收賬款高企

除了股權(quán)代持頻繁外，三清互聯(lián)目前業(yè)績(jī)上存在應(yīng)收賬款高企的問(wèn)題。

報(bào)告期內(nèi)，三清互聯(lián)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.40億元、4.87億元、5.78億元以及8060.09萬(wàn)元，扣非歸母凈利分別為2729.03萬(wàn)元、4781.03萬(wàn)元、5320.15萬(wàn)元和556.98萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，三清互聯(lián)的應(yīng)收賬款余額分別為1.91億元、2.93億元、3.38億元及3.73億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.86%、60.23%、58.53%和115.66%（年化），占同期總資產(chǎn)的比例分別為29.80%、34.08%、37.84%和44.18%。

公司解釋稱，應(yīng)收賬款規(guī)模較大的原因主要為，一方面，公司所處行業(yè)結(jié)算方式的影響。公司主要產(chǎn)品為智能配電網(wǎng)設(shè)備，客戶集中于國(guó)家電網(wǎng)公司及其附屬公司和其他電氣設(shè)備制造商。通常情況下，客戶按合同約定分階段進(jìn)行貨款結(jié)算，在產(chǎn)品驗(yàn)收后才會(huì)啟動(dòng)辦理貨款的支付申請(qǐng)手續(xù)。另外，受客戶內(nèi)部審批流程和資金周轉(zhuǎn)等因素的影響，由于電力行業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部程 序復(fù)雜，需要涉及多部門、多環(huán)節(jié)，從準(zhǔn)備付款到實(shí)際付款需較長(zhǎng)時(shí)間。

報(bào)告期內(nèi)，國(guó)網(wǎng)及其附屬公司為三清互聯(lián)第一客戶，公司對(duì)其銷售金額分別為1.43億元、1.82億元、1.66億元、3126.19萬(wàn)元，占營(yíng)收的比重分別為59.55%、37.42%、28.64%、38.79%。

而應(yīng)收賬款高企無(wú)疑對(duì)現(xiàn)金流會(huì)造成影響。報(bào)告期各期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3687.44萬(wàn)元、2018.87萬(wàn)元、1684.12萬(wàn)元和-1.14億元，近三年雖為正值，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的差額分別689.26 萬(wàn)元、-3230.68萬(wàn)元、3749.35萬(wàn)元，且今年一季度凈流出高達(dá)1.14億元。

截至2023年一季度末，三清互聯(lián)的貨幣資金為1.54億元。此次IPO，三清互聯(lián)擬募資3.4億元，其中2.4億元用于電力物聯(lián)網(wǎng)智能設(shè)備產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目，剩余1億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。