界面新聞記者 | 馮雨晨
“迫切”推進的重大資產(chǎn)重組被否決，盈方微（000670.SZ）迅速“卷土再來”。
11月8日，盈方微宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項股票停牌，即從交易對手處收購其子公司深圳市華信科科技有限公司（簡稱“華信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （簡稱“WORLD STYLE”）剩余的49%股權(quán)。
這距離盈方微上一次正式終止該重組事項僅過去4個月，11月22日，盈方微披露了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
如此著急背后，是盈方微在今年再次陷入凈利潤堪憂境地。2020年4月，盈方微因連續(xù)三年凈利潤不達標(biāo)被暫停上市，2020年至2022年，盈方微扭轉(zhuǎn)虧損，分別實現(xiàn)凈利潤1011.93萬元、323.77萬元、1490.47萬元，在2022年8月重新恢復(fù)上市。但今年以來，盈方微虧損持續(xù)拉大，前三季度虧損3514.67萬元，一舉吞噬掉前三年所有盈利。
完成對華信科和WORLD STYLE剩余股權(quán)的收購是盈方微恢復(fù)上市時的承諾，也是目前讓盈方微恢復(fù)“活力”的希望。不過，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力似乎在經(jīng)歷滑坡，界面新聞記者注意到，2023年上半年，華信科和WORLD STYLE凈利潤僅實現(xiàn)1889.16萬元，與去年同期業(yè)績相差甚遠。
此外，與上一次重組不同的是，本次盈方微將定增發(fā)行對象由第一大股東擴大為包括第一大股東在內(nèi)的35名對象，并采用現(xiàn)金結(jié)合發(fā)行股份的方式支付交易對價。
在上一次重組草案中，經(jīng)協(xié)商后標(biāo)的公司49%股權(quán)的交易價格確定為6.32億元。而截至2023年三季度末，盈方微賬上資金7625.17萬元，短期借款3.09億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款4.09億元，盈方微是否能消化交易對價中的現(xiàn)金支付比例呢？
各種問題面前，盈方微本次重組依舊面臨著未知與遠慮。
曾承諾恢復(fù)上市兩年內(nèi)收購標(biāo)的公司
11月22日晚間，停牌近半月的盈方微披露重組預(yù)案，市場對此反響熱烈，11月23日開盤，盈方微就迎來一字漲停截至收盤未開板。
具體來看，本次盈方微擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“虞芯投資”）持有的華信科39%股權(quán)和WORLD STYLE39%股份；擬以發(fā)行股份的方式，購買上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海瑞嗔”）持有的華信科10%股權(quán)和WORLD STYLE10%股份。
重組預(yù)案未公布交易對價相關(guān)數(shù)據(jù)，因為目前涉及的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易作價均尚未確定，最終發(fā)行數(shù)量及價格將按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。
該交易若完成，華信科及WORLD STYLE將成為盈方微全資子公司。約3年前，處于暫停上市中的盈方微已經(jīng)收購了華信科及WORLD STYLE兩家公司各51%的股權(quán)。
事情追溯回2020年4月7日，盈方微因2017年至2019年凈利潤連續(xù)為負值，股票暫停上市。為保證持續(xù)經(jīng)營，2020年7月，盈方微實施完成對已經(jīng)處于停滯狀態(tài)的數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)的剝離，當(dāng)年9月，盈方微以6.01億元從春興精工（002547.SZ）等處收購華信科和WORLD STYLE各51%股權(quán)，成為兩家公司控股股東。這使得盈方微在原芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售基礎(chǔ)上，增加了電子元器件分銷業(yè)務(wù)。
2021年5月10日，盈方微向深交所提了股票恢復(fù)上市的申請。2022年8月，盈方微恢復(fù)上市之時舜元企管及其實際控制人陳炎表承諾：在恢復(fù)上市后的2年內(nèi)繼續(xù)全力支持和協(xié)助上市公司推進收購華信科49%股權(quán)及 WORLD STYLE 49%股份事宜。
但意料之外的是，2022年盈方微推進收購華信科和WORLD STYLE 49%股權(quán)未獲得監(jiān)管批準由此終止，如今再啟動，當(dāng)時導(dǎo)致終止的原因是否消除？
與上一次重組相比有哪些區(qū)別？
成為華信科和WORLD STYLE控股股東的次年，盈方微就積極推進收購兩家公司49%股權(quán)。
2021年4月，盈方微計劃通過以1.85元/股的價格發(fā)行3.42億股的方式，向虞芯投資購買其持有的華信科39%的股權(quán)及WORLD STYLE 39%的股權(quán)、向上海瑞嗔購買持有的華信科10%的股權(quán)及WORLD STYLE 10%的股權(quán)。同時，擬以每股1.64元/股的價格，向盈方微第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份2.44億股，募集配套資金總額不超過4億元。
然而，在項目完成初始申報后，2022年11月，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會決定不予核準本次重組，否決理由提及到“盈方微未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形”。2023年7月，盈方微在再次推進一段時間后正式宣布終止該次重大資產(chǎn)重組。
資料顯示，在停止上市之前，盈方微股價為2.25元/股，但在2022年8月22日復(fù)牌當(dāng)天，盈方微收盤價為13.24元/股。當(dāng)時不少投資者質(zhì)疑，依舊以1.64元/股的定增價格向舜元企管發(fā)行2.44億股有損投資者利益。
如今迅速再重啟重組，上次影響重組終止的情形是否避免和消除？這次重組與上次存在哪些“進步”與區(qū)別？
本次重組預(yù)案或不改變上市公司無實控人現(xiàn)狀。
本次重組預(yù)案顯示，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定增對象為盈方微第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司等35名特定對象。交易完成后，虞芯投資預(yù)計將成為盈方微持股5%以上股東，目前舜元企管持有盈方微1.24億股，占總股本的15.19%，本次交易完成后，預(yù)計舜元企管仍為盈方微第一大股東，盈方微仍無實際控制人。
而在上次重組草案中，發(fā)行對象為舜元企管，若交易完成后舜元企管將持有盈方微3.68億股，將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司的實際控制人。
此外，本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為5.27元/股，截至11月23日，盈方微收盤價為7.95元/股，與上次一次重組相比發(fā)行價格與現(xiàn)股價差距較小。
標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力出現(xiàn)下滑
眼下盈方微業(yè)績再度陷入虧損，標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)地與經(jīng)營能力更加值得關(guān)注。
盈方微表示，收購華信科和WORLD STYLE成為其全資子公司有利于歸屬凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)增長，有助于增強可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力，帶來公司長期盈利能力的提升。
不過，華信科公司和WORLD STYLE并未完成收購51%股權(quán)時的業(yè)績承諾，2020年至2022年兩家公司審計后累計扣非凈利潤3.14億元，未完成不低于3.3億元業(yè)績承諾，原轉(zhuǎn)讓方對盈方微補償金額為2976.99萬元。
根據(jù)盈方微披露資料，華信科及WORLD STYLE多年深耕電子器件分銷業(yè)務(wù)，與多家大型知名供 應(yīng)商、客戶建立了長期、緊密的合作伙伴關(guān)系，如匯頂科技、三星電機、聞泰科技、小米、歐菲光等。
兩家標(biāo)的公司盈利模式為通過采購原廠電子元器件，利用自身在客戶對供應(yīng)商業(yè)務(wù)需求的快速反應(yīng)、業(yè)務(wù)機構(gòu)布局、人力配備、信息系統(tǒng)建設(shè)等方面的服務(wù)優(yōu)勢，將元器件銷售給下游客戶，賺取收益。
盈方微在財報中將華信科和WORLD STYLE作為同一資產(chǎn)組，凈利潤進行合并計算，2021年、2022分別實現(xiàn)凈利潤1.07億元、1億元。2023年上半年，華信科和WORLD STYLE凈資產(chǎn)為5.91億元，凈利潤僅實現(xiàn)1889.16萬元，與去年同期業(yè)績相差甚遠。
值得注意的是，2021年至2022年、2023年上半年，華信科和WORLD STYLE經(jīng)營活動現(xiàn)金流一直為負數(shù)，分別為-8637.83萬元、-1.1億元、-556.48萬元。
同時，華信科及其子公司自2022年來利潤不再“繁榮”。2021年財報顯示，對盈方微凈利潤影響達10%的公司中，華信科實現(xiàn)營收12.8億元，凈利潤為2620.91萬元；2022年，華信科全資子公司紹興華信科科技有限公司凈利潤為-1683.33萬元；2023年上半年，蘇州華信科、華信科凈利潤分別為-204.42萬元、-400.11萬元。
上一次被終止的重組草案中顯示，以2020年12月31日為基準日，華信科及WORLD STYLE采用收益法評估后的股東全部權(quán)益評估價值為12.89億元，協(xié)商后標(biāo)的公司49%股權(quán)的交易價格確定為6.32億元。