界面新聞記者｜張喬遇

PVB中間膜廠商浙江德斯泰新材料股份有限公司（簡稱：德斯泰）二次遞表闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)過一輪問詢，保薦機構(gòu)為安信證券。

公司前次申報IPO時，中介機構(gòu)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)德斯泰存在實際控制人資金占用等問題，報告期初（2020年）德斯泰突然大額現(xiàn)金分紅3888.75萬元，并通過這種方式在向公司實控人應(yīng)付股利中扣除了其對德斯泰占用的資金。

報告期（2020年至2023年上半年），德斯泰還與實控人堂兄弟之子控制的公司存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，雙方預(yù)計關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)。

上市路一波三折

徳斯泰是一家專業(yè)從事PVB中間膜及其光伏組件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為汽車級、建筑級、光伏級PVB中間膜以及PVB雙玻光伏組件等。

2019年6月，由安信證券保薦，徳斯泰以2016年至2018年為報告期三年第一次申報創(chuàng)業(yè)板上市。2019年7月，證券業(yè)協(xié)會組織例行的首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查，被抽中現(xiàn)場檢查后徳斯泰主動撤回了首次申報。

在撤回首次申報后，德斯泰擬以2017-2019年度為報告期于2020年上半年申報科創(chuàng)板。中介機構(gòu)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)徳斯泰在2018年之前存在實控人資金占用、以采購方式發(fā)放職工薪酬及期后銷售退回收入確認調(diào)整以及關(guān)聯(lián)方范圍及關(guān)聯(lián)交易補充信息披露等問題。

徳斯泰于2019年對上述問題進行了整改，其中實控人的資金占用在2019年通過召開股東會予以整改并于2020年結(jié)清。

2020年11月，徳斯泰又改聘財通證券擔(dān)任IPO輔導(dǎo)機構(gòu)并向浙江證監(jiān)局申請輔導(dǎo)備案，后徳斯泰因申報工作進展未達預(yù)期，暫緩了后續(xù)上市安排，該次輔導(dǎo)因未持續(xù)報送輔導(dǎo)進展報告而自動終止，且德斯泰終止了與財通證券的合作。

2023年6月27日，德斯泰再次申報創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，截至目前德斯泰已經(jīng)過一輪問詢。

實控人占用公司資金以現(xiàn)金分紅抵扣

前述實控人資金占用的具體情形系2019年6月14日至2019年6月17日間，德斯泰曾向供應(yīng)商浙江晨揚分三筆分別支付345.57萬元、392.57萬元、61.87萬元款項，上述款項累計800萬元。

2019年6月18日至20日期間，德斯泰實際控制人葉衛(wèi)民因需歸還其個人向浙江天臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的借款（該筆借款系源于2016年7月葉衛(wèi)民為購買杭州金永信持有的德斯泰股份而借入），其銀行賬戶間接自蘭溪市晨美貿(mào)易有限公司（已于2022年4月注銷）分三筆分別轉(zhuǎn)入款項300萬元、200萬元和300萬元，上述款項累計800萬元。

供應(yīng)商浙江晨揚和蘭溪市晨美貿(mào)易有限公司在當(dāng)時同受尤軍杰、朱瑩夫婦控制，且上述款項支付時間相近、金額一致，因此公司將上述情形認定為實際控制人對德斯泰的資金占用。

葉衛(wèi)民收到上述款項后，加上部分自有資金，于2019年6月20日歸還浙江天臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款本息合計819.41萬元。

葉衛(wèi)民除上述占用德斯泰800萬元資金外，其還代德斯泰墊付了資金291.26萬元，鑒于上述情形，德斯泰于2019年11月召開股東大會決議通過，對于上述實際控制人占用德斯泰的資金及實際控制人代德斯泰墊付的資金分別自相關(guān)資金占用或者代墊實際發(fā)生之日起，按照年化6%各自計算利息并進行沖抵，沖抵后的余額繼續(xù)按照年化6%計息，截至2019年末，葉衛(wèi)民仍占用公司本息合計501.66萬元。

值得注意的是，2020年德斯泰現(xiàn)金分紅3888.75萬元，公司通過分紅的方式在向葉衛(wèi)民應(yīng)付股利中扣除了其對德斯泰占用的資金。

公司對此解釋：上述分紅在客觀上解決了實際控制人葉衛(wèi)民資金專用款項歸還的問題，但非主要為解決實際控制人葉衛(wèi)民資金專用款項歸還而實施。

本次上市，德斯泰計劃募集資金4.00億元，全部用于年產(chǎn)40000噸PVB功能膜項目。

與實控人堂兄弟之子控制的公司交易頻繁

2020年至2023年上半年，德斯泰的營業(yè)收入分別為4.43億元、7.01億元、13.66億元和5.33億元；扣非后歸母凈利潤分別為5714.50萬元、5553.31萬元、9177.67萬元和5921.75萬元。

報告期內(nèi)，除福耀玻璃、中國建材集團有限公司、四川藍琛能源有限公司外，德斯泰西南地區(qū)PVB中間膜年銷售收入10萬元以上的客戶均為建筑級PVB中間膜客戶，同時，除臺玻長江玻璃有限公司、中國建材集團有限公司、中國南玻集團股份有限公司等直銷客戶外，德斯泰西南地區(qū)建筑級PVB中間膜均系通過經(jīng)銷商重慶朗登進行終端銷售。

德斯泰指出，主要原因在于報告期內(nèi)向重慶朗登銷售的PVB中間膜均為建筑級PVB中間膜，其終端客戶均為零散的建筑玻璃制造廠商，報告期內(nèi)其終端客戶約100家，主要分布在四川、重慶及貴州等西南地區(qū)。考慮到西南地區(qū)下游客戶較為分散，為維護現(xiàn)有客戶關(guān)系，上述關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)發(fā)生。

需要指出的是，重慶朗登由實際控制人葉衛(wèi)民堂兄弟之子葉曉威持股97.50%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。基于謹慎性原則考慮，德斯泰將重慶朗登與德斯泰之間的交易界定為關(guān)聯(lián)交易。

報告期各期（2020年至2023年上半年），公司向重慶朗登銷售PVB中間膜1816.51萬元、1741.54萬元、1515.77萬元和498.37萬元，各期末德斯泰對其應(yīng)收賬款余額分別為1737.51萬元、1560.41萬元、1573.07萬元、1383.48萬元。可以看到，2020年至2022年，德斯泰對重慶朗登應(yīng)收賬款占收入的比例接近100%。

據(jù)悉，德斯泰建筑級PVB中間膜主要客戶的信用政策主要為現(xiàn)款現(xiàn)貨、月結(jié)30天及月結(jié)60天。對于經(jīng)銷商重慶朗登的信用政策申請了豁免披露。德斯泰建筑級PVB中間膜主要客戶的回款周期主要為1-2個月、2-3個月，重慶朗登回款周期為5-6個月。

德斯泰關(guān)聯(lián)交易定價是否公允？

根據(jù)一輪問詢函的回復(fù)，報告期內(nèi)公司向重慶朗登銷售建筑級PVB中間膜的單價、毛利率略低于第三方經(jīng)銷客戶。

德斯泰稱主要系公司向重慶朗登銷售的產(chǎn)品中低附加值的建筑級PVB中間膜占比較高，而銷售給第三方經(jīng)銷客戶的產(chǎn)品中附加值較高的建筑級PVB中間膜占比較高，進而拉高了第三方經(jīng)銷客戶的平均單價和毛利率。