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近日，上交所公布了關(guān)于對(duì)上海榮盛生物藥業(yè)股份有限公司（下稱：榮盛生物、公司）予以通報(bào)批評(píng)的決定，同時(shí)公布的還有對(duì)榮盛生物保薦機(jī)構(gòu)國(guó)投證券（安信證券）予以監(jiān)管警示的決定及保薦代表人付有開、李澤業(yè)予以通報(bào)批評(píng)的決定。
原因系榮盛生物在發(fā)行上市申請(qǐng)過程出現(xiàn)違規(guī)行為，即未在上市委會(huì)議召開前及時(shí)向上交所報(bào)告核心產(chǎn)品生產(chǎn)線停工情況，也未在招股書等發(fā)行上市申請(qǐng)文件中進(jìn)行披露。
據(jù)悉，榮盛生物核心產(chǎn)品生產(chǎn)線停工長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月之久，對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊?，屬于影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大事項(xiàng)，國(guó)投證券及付有開、李澤業(yè)作為本項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)和保薦人，兩次知悉上述情況未及時(shí)上報(bào)，存在保薦職責(zé)履行不到位的情形。
公開資料顯示，榮盛生物于2022年6月27日闖關(guān)上交所科創(chuàng)板獲受理，經(jīng)過兩輪問詢后又歷經(jīng)兩次上會(huì)，于2022年12月6日通過上市委會(huì)議，卻在后續(xù)提交注冊(cè)階段終止IPO，終止原因系公司和保薦人國(guó)投證券主動(dòng)撤回IPO申報(bào)。
產(chǎn)線停產(chǎn)未及時(shí)上報(bào)
招股書顯示，榮盛生物是一家從事疫苗及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要用于傳染病的預(yù)防及診斷。2019年至2022年上半年，榮盛生物的營(yíng)業(yè)收入分別為1.24億元、1.68億元、2.62億元和1.17億元；歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)分別為-2242.30萬元、-3480.42萬元、1591.76萬元和365.01萬元。
公司的收入結(jié)構(gòu)比較單一，水痘疫苗系榮盛生物的核心產(chǎn)品，公司僅有1條水痘疫苗生產(chǎn)線，該產(chǎn)線對(duì)應(yīng)產(chǎn)品水痘疫苗的銷售收入占榮盛生物2020年至2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.84%、82.20%、87.79%，對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有重大影響。
值得注意的是，2022年7月，也就是榮盛生物剛申報(bào)IPO申請(qǐng)獲受理后一個(gè)月，公司唯一的水痘疫苗生產(chǎn)線停工檢修，直至9月恢復(fù)生產(chǎn)。同年11月，該條水痘疫苗生產(chǎn)線再次停工檢修，直至2023年1月才陸續(xù)恢復(fù)生產(chǎn)，2次停工檢修累計(jì)時(shí)間長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月余。
上述停工導(dǎo)致榮盛生物2022年發(fā)生停工損失964.80萬元、存貨報(bào)廢損失127.14萬元，合計(jì)金額占當(dāng)年凈利潤(rùn)的比例為41.79%。
2023年，榮盛生物繼續(xù)發(fā)生停工損失559.49萬元、存貨報(bào)廢損失492.71萬元。根據(jù)2023年1-3月審閱財(cái)務(wù)報(bào)表，榮盛生物2023年1-3月發(fā)生虧損2118萬元，同比下降74.6%。
不僅如此，榮盛生物的庫存和產(chǎn)量也劇烈下滑。自2022年9月末起，公司庫存疫苗數(shù)量呈持續(xù)下降趨勢(shì)，至2023年4月末下降至16.92萬支，相較2022年4月末下滑78.29%。同時(shí)，榮盛生物2022年水痘疫苗產(chǎn)量也較2021年下滑32.59%。
對(duì)此，榮盛生物作為信息披露第一責(zé)任人，未及時(shí)向上交所報(bào)告并披露，履行報(bào)告和信息披露義務(wù)不到位，申報(bào)文件相關(guān)內(nèi)容不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，其行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第二十五條、第五十四條等有關(guān)規(guī)定。
除此之外，2022年9月，國(guó)投證券及其保薦代表人付有開、李澤業(yè)知悉了公司第一次停工事項(xiàng)，但未在上市委會(huì)議召開前及時(shí)向上交所報(bào)告，也未在招股說明書等申請(qǐng)文件中進(jìn)行披露。2023年2月，國(guó)投證券及其保薦代表人付有開、李澤業(yè)知悉了榮盛生物的第2次停工事項(xiàng)，仍未履行報(bào)告義務(wù)。
停工事項(xiàng)直至2023年6月6日更新榮盛生物招股書（注冊(cè)稿）中披露，上交所據(jù)此明確要求國(guó)投證券對(duì)停工事項(xiàng)采取針對(duì)性核查措施并出具專項(xiàng)核查意見，保薦機(jī)構(gòu)才履行核查程序并向上交所報(bào)告。
保薦代表人付有開、李澤業(yè)提出主要異議理由為：一是公司2022年末的疫苗庫存數(shù)量充足，2022年度業(yè)績(jī)依然保持增長(zhǎng)，2023年度1-10月的疫苗銷量與2022年同期相比略有增長(zhǎng)，停工事項(xiàng)未對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。二是第1次停工事項(xiàng)的影響已于招股書（上會(huì)稿）中2022年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（經(jīng)申報(bào)會(huì)計(jì)師審閱）中反映，2次停工事項(xiàng)均已在招股書（注冊(cè)稿）中反映，保薦人不存在隱瞞、未主動(dòng)報(bào)告相關(guān)停工事項(xiàng)的情況。
對(duì)于保薦代表人付有開、李澤業(yè)提出的申辯理由，本所經(jīng)審核后認(rèn)為不能成立，不予采納。
屢次停產(chǎn)停工
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑瑯s盛生物在報(bào)告期內(nèi)（2019年至2022年上半年）就曾頻繁發(fā)生停工停產(chǎn)的情況。
2022年3月中旬起榮盛生物水痘疫苗灌裝、凍干、包裝工序停產(chǎn)、體外診斷試劑全部停產(chǎn)，至該年5月初逐步復(fù)工。另外，部分生產(chǎn)員工因疫情封控?zé)o法駐場(chǎng)工作，上述期間停產(chǎn)相關(guān)及被封控生產(chǎn)員工薪酬、停產(chǎn)產(chǎn)線固定資產(chǎn)折舊等計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出。榮盛生物對(duì)此表示：此次停產(chǎn)的原因系為了響應(yīng)上海市政府防疫要求，
此外，根據(jù)榮盛生物招股書，報(bào)告期公司管理費(fèi)用中均有存貨報(bào)廢損失及停工損失，其中存貨報(bào)廢損失分別為62.16萬元、1025.62萬元、676.15萬元和233.32萬元；停工損失金額分別為328.72萬元、94.75萬元、74.17萬元和0元。
公司稱系疫苗生產(chǎn)主要分為原液制備、凍干及包裝等工序，2019年公司原液制備使用ROUX瓶工藝，投料頻率較低導(dǎo)致原液制備整體產(chǎn)量較低，后續(xù)凍干及包裝工序出現(xiàn)因原液產(chǎn)量較低導(dǎo)致的間歇性停工情況。
2020年公司提高了原液制備投料頻率以擴(kuò)大產(chǎn)能，并于2020年購(gòu)入較多的ROUX瓶用于生產(chǎn)，但因新購(gòu)入的ROUX瓶自身質(zhì)量瑕疵導(dǎo)致培養(yǎng)的細(xì)胞無法達(dá)到生產(chǎn)質(zhì)量要求，而同期生產(chǎn)的細(xì)胞原液無法滿足繼續(xù)生產(chǎn)的要求因此全部報(bào)廢并計(jì)入管理費(fèi)用，并造成后續(xù)凍干、包裝工序短暫停工。
2021年榮盛生物仍有較多疫苗生產(chǎn)報(bào)廢，主要集中于2021年4月報(bào)廢了批次原液，系ROUX瓶工藝培養(yǎng)的細(xì)胞生長(zhǎng)不良不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致。
由于存貨報(bào)廢損失及停工損失的影響，榮盛生物報(bào)告期管理費(fèi)用占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為20.59%、22.26%、15.16%和18.65%，遠(yuǎn)超萬泰生物（603392.SH）、百克生物（688276.SH）、金迪克（688670.SH）等在內(nèi)的7家同行業(yè)可比公司平均管理費(fèi)用率17.14%、7.49%、7.69%和7.17%。
保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控存在薄弱環(huán)節(jié)
此次警示函中，國(guó)投證券除上述未及時(shí)報(bào)告并督促披露影響榮盛生物持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大事項(xiàng)外，還存在盡職調(diào)查程序執(zhí)行不到位、內(nèi)部控制存在薄弱環(huán)節(jié)的問題。
具體來看，前期上交所在對(duì)國(guó)投證券實(shí)施職業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)注意到，國(guó)投證券對(duì)個(gè)別項(xiàng)目的收入、資金流水和存貨等審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)核查不到位。例如收入函證程序執(zhí)行不到位，未充分關(guān)注替代測(cè)試程序中存在的異常；又如資金流水核查不到位，對(duì)個(gè)別關(guān)鍵自然人銀行賬戶流水調(diào)取不完整；再如存貨核查程序存在不足，未關(guān)注相關(guān)原始單據(jù)落款時(shí)間與實(shí)際情況存在矛盾。
除此之外，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)國(guó)投證券在保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制方面，存在投行質(zhì)控、內(nèi)核部門對(duì)項(xiàng)目意見跟蹤落實(shí)不到位、對(duì)項(xiàng)目部分重大異常關(guān)注不足、對(duì)項(xiàng)目底稿驗(yàn)收與報(bào)送管理不到位等薄弱環(huán)節(jié)。