界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨

海正生材（688203.SH）控股股東提議免去海正生材一名董事，該董事“不服”，對(duì)此議案投出反對(duì)票。

2月26日晚間，海正生材公告，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“海正集團(tuán)”）提案，為進(jìn)一步提高公司董事會(huì)的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時(shí)結(jié)合公司實(shí)際情況，海正集團(tuán)提議免去薛藩在公司擔(dān)任的董事職務(wù)。

董事會(huì)會(huì)議上，該《關(guān)于免去公司董事的議案》以10票同意、1票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

上述反對(duì)票正是來(lái)自薛藩。

控股股東認(rèn)為“董事會(huì)略顯臃腫”

薛藩對(duì)罷免議案提出了四點(diǎn)反對(duì)理由。首先薛藩認(rèn)為，控股股東提出“董事會(huì)略顯臃腫”理由較為牽強(qiáng)。理由為本屆董事會(huì)調(diào)整于2023年9月，經(jīng)合法和符合章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，人數(shù)也是股東大會(huì)確定下來(lái)的。

海正生材回應(yīng)，公司控股股東此次提議調(diào)整董事會(huì)人數(shù)，系因獨(dú)立董事彭松辭職，公司獨(dú)立董事降至3名，致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一，不滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。同時(shí)，薛藩為應(yīng)化科技推薦的董事，應(yīng)化科技在所有推薦非獨(dú)立董事的股東中持股比例最低，加之同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩的董事職務(wù)。

其二，對(duì)上述應(yīng)化科技占股比例最低的理由薛藩進(jìn)行反對(duì)。薛藩認(rèn)為，在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會(huì)決定通過(guò)，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應(yīng)化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。

其三是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。海正生材控股股東認(rèn)為，長(zhǎng)春應(yīng)化所（含其子公司）及其技術(shù)團(tuán)隊(duì)于 2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設(shè)立了與公司同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，其戰(zhàn)略目標(biāo)為致力于成為聚乳酸材料的全球領(lǐng)導(dǎo)者，薛藩同時(shí)兼任該公司董事。薛藩先生兼職情況雖非新近發(fā)生，但該海正生材于2023年11月宣稱其5萬(wàn)噸聚乳酸項(xiàng)目正式投產(chǎn)，已與公司形成實(shí)質(zhì)性的同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

薛藩“回?fù)簟?，自?/span>在應(yīng)化科技與第三方共同運(yùn)營(yíng)公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事?lián)Q屆的過(guò)程中，海正生材也一直了解情況并做了相應(yīng)的排查，此次海正集團(tuán)突然提出這個(gè)問(wèn)題作為董事調(diào)整理由是不成立的。

最后，薛藩質(zhì)疑本次職位調(diào)整與此前反對(duì)海正生材開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)議案相關(guān)。

1月10日，海正生材經(jīng)營(yíng)層提出《關(guān)于開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，薛藩作為應(yīng)化科技推薦的董事，在經(jīng)對(duì)公司關(guān)于開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)人員配置和業(yè)務(wù)能力儲(chǔ)備等進(jìn)行問(wèn)詢后，根據(jù)公司給予的答復(fù)，經(jīng)應(yīng)化科技內(nèi)部討論并按程序進(jìn)行決策，投出反對(duì)票。

薛藩稱，作為小股東委派的董事，有根據(jù)委派方意見(jiàn)積極履行對(duì)公司議案進(jìn)行深入探討和發(fā)表意見(jiàn)的責(zé)任和義務(wù)；并且公司股東根據(jù)公司擬開(kāi)展業(yè)務(wù)的實(shí)際情況獨(dú)立做出判斷，并無(wú)不當(dāng)。此次議案，在該反對(duì)票投出后隨即產(chǎn)生，應(yīng)化科技認(rèn)為此次董事席位的調(diào)整，與其本人作為小股東委派董事、根據(jù)股東意見(jiàn)履行審慎義務(wù)有直接關(guān)聯(lián)，是不合適的。

海正生材對(duì)此說(shuō)明，控股股東提議免去薛藩的董事職務(wù)主要是綜合上述提到的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等各方因素，與其在董事會(huì)表決《關(guān)于開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》中投出反對(duì)票一事無(wú)關(guān)。

4位高層近一年半辭職

獨(dú)立董事彭松辭職之前，海正生材董事會(huì)人數(shù)為11人，為海正生材2023年9月?lián)Q屆時(shí)敲定。彭松辭職于2024年2月22日公告，在海正生材公告《關(guān)于開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》之后。

在1月10日的董事會(huì)上，董事薛藩反對(duì)該議案的理由為：套期保值作為風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)，具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，一旦操作不當(dāng)，就有可能會(huì)對(duì)股東權(quán)益造成損失；此類業(yè)務(wù)公司需要有專業(yè)的人員進(jìn)行管理或操作，同時(shí)經(jīng)營(yíng)層需對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專業(yè)判斷，并對(duì)后續(xù)可能出現(xiàn)的問(wèn)題準(zhǔn)備妥善預(yù)案。根據(jù)反饋情況來(lái)看，公司未明確對(duì)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的專業(yè)人員做出儲(chǔ)備，目前方案對(duì)于后續(xù)操作時(shí)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)判斷尚顯不足，后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)防控措施尚不明晰。從實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值、增值的方向來(lái)看，不具備清晰的可行性。

資料顯示，薛藩目前為應(yīng)化科技董事、副總經(jīng)理，2020年5月至今，薛藩任海正生材董事。海正生材控股股東海正集團(tuán)持有海正生材38.76%的股權(quán)，應(yīng)化科技持有其4.54%的股份，為海正生材第四大股東，但應(yīng)化科技自2023年第三季度起為海正生材第一大流通股東。

在海正生材董事名單中，還有乜君興、任波為除海正生材控股股東之外的小股東推薦董事。

乜君興2021年2月至今任海正生材董事，還任中啟私募基金管理（海南）有限公司董事總經(jīng)理，該公司為海正生材持股5.16%的第三大股東湖南中啟洞鑒私募股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人；任波2021年2月至今任海正生材董事，還任中國(guó)石化集團(tuán)資本有限公司董事總經(jīng)理，中國(guó)石化集團(tuán)資本有限公司為海正生材第二大股東，持股比例為7.74%。

2023年7月28日，海正生材公告任波因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第六屆董事會(huì)董事職務(wù)，辭職后，將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

此外，2023年海正生材還有兩位高管辭職。

2023年8月31日，海正生材董事長(zhǎng)蔣國(guó)平因個(gè)人原因，經(jīng)慎重考慮，辭去公司第六屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)召集人職務(wù)，同時(shí)不再擔(dān)任公司法定代表人。蔣國(guó)平辭職后，將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。隨之，海正集團(tuán)推薦沈星虎為董事長(zhǎng)，沈星虎現(xiàn)任海正集團(tuán)黨委書(shū)記以及董事長(zhǎng)、法定代表人。

2023年6月，張本勝因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭任后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

海正生材在2022年8月上市，僅一年半，就有四位高層主動(dòng)離職。