文 | 獨(dú)角金融 張黎明

編輯 | 高巖

4月16日，因涉嫌在ST美訊（600898.SH，曾用名國(guó)美通訊）、*ST紫鑫（002118.SZ）非公開(kāi)發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，東吳證券股份有限公司（下稱“東吳證券”）（601555.SH）收到證監(jiān)會(huì)立案告知書(shū)。

4月17日，東吳證券早盤低開(kāi)，最終報(bào)收6.28元/股，當(dāng)日收跌3.53%。截至發(fā)稿，東吳證券報(bào)收6.25元/股，市值311億元。

1 東吳證券未發(fā)現(xiàn)上市公司欺詐發(fā)行

官網(wǎng)信息顯示，東吳證券是全國(guó)第18家上市券商，擁有以證券經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、投資銀行服務(wù)、投資服務(wù)、基金債券代銷服務(wù)等為基本架構(gòu)的證券服務(wù)體系。前身為蘇州證券。2011年12月12日，東吳證券在上海證券交易所掛牌上市交易。

ST美訊曾是A股知名的通訊設(shè)備企業(yè)，公司實(shí)控人是曾三度問(wèn)鼎胡潤(rùn)百富榜中國(guó)首富的黃光裕，不過(guò)公司因連續(xù)三年扣非凈利潤(rùn)為負(fù)且持續(xù)經(jīng)營(yíng)不確定性被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，如今ST美訊已在退市邊緣，曾多次發(fā)布“股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

據(jù)ST美訊此前公告，東吳證券為ST美訊2020年非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2022年12月31日。期內(nèi)，東吳證券持續(xù)督導(dǎo)ST美訊履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

根據(jù)東吳證券于2023年5月披露的“保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)”，東吳證券認(rèn)為ST美訊的信息披露“不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”。

“東吳證券關(guān)于ST美訊非公開(kāi)發(fā)行股票之保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)” 圖源：上市公司公告

然而，根據(jù)4月15日ST美訊收到的“行政處罰告知書(shū)”顯示，ST美訊2020年、2021年年度報(bào)告存在虛假記載、2020年非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行。

此外，過(guò)往公告顯示，東吳證券為*ST紫鑫2014年度非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2017年12月31日，目前*ST紫鑫已于2023年8月4日被深圳證券交易所摘牌。

*ST紫鑫（002118.SZ）曾是A股“人參之王”，自2009年進(jìn)入人參行業(yè)以來(lái)，公司大量囤積人參原料，并借此發(fā)展人參產(chǎn)業(yè)鏈。但隨著人參價(jià)格崩盤加之人參產(chǎn)品銷量不及預(yù)期，公司自2019年以來(lái)持續(xù)出現(xiàn)扣非凈虧損。

*ST紫鑫的財(cái)務(wù)造假事件則持續(xù)時(shí)間更久。根據(jù)公司4月10日在退市板塊發(fā)布的公告，公司的財(cái)務(wù)造假情況自2013年持續(xù)至2021年，累計(jì)時(shí)間達(dá)9年之久。

其中，2013年至2020年，*ST紫鑫未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致公司年報(bào)涉嫌存在重大遺漏；2014年至2021年，公司涉嫌虛增林下參采購(gòu)成本，以虛增存貨；2017年至2018年，公司通過(guò)舞弊方式虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，其中2017年虛增營(yíng)收0.94億元、虛增凈利潤(rùn)0.85億元，2018年虛增營(yíng)收2.00億元，虛增凈利潤(rùn)0.95億元。

更早之前的2014年，*ST紫鑫也曾進(jìn)行過(guò)一次定增。在此次定增中，公司共計(jì)發(fā)行了1.27億股股份，募集資金16.00億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款，在定增中其引用的數(shù)據(jù)也涵蓋上述虛假數(shù)據(jù)。

不過(guò)，作為*ST紫鑫定增的保薦人，東吳證券在保薦過(guò)程中及事后的持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中，未發(fā)現(xiàn)上述情況。

“東吳證券關(guān)于*ST紫鑫持續(xù)督導(dǎo)保薦工作總結(jié)報(bào)告書(shū)” 圖源：上市公司公告

2 遭客戶吐槽、旗下保代屢收罰單

除保薦上述兩個(gè)定增項(xiàng)目存在違規(guī)外，東吳證券的投行業(yè)務(wù)也屢收罰單。

1月23日，因江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“劍牌農(nóng)化”）及其保薦人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，上交所終止其發(fā)行上市審核。

值得一提的是，劍牌農(nóng)化的IPO之路十分曲折。從2015年至今，公司已數(shù)次提交招股說(shuō)明書(shū)，最近一次提交是在2023年3月，此次主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，也意味著其IPO夢(mèng)的再一次破裂。

在闖關(guān)IPO的路上，劍牌農(nóng)化還曾被出具警示函。

2020年4月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向公司出具了《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，指出公司在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市過(guò)程中，存在大量紙質(zhì)應(yīng)收票據(jù)取得與背書(shū)存在異常、以相同票據(jù)向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨(dú)核算等問(wèn)題。

上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)劍牌農(nóng)化采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

劍牌農(nóng)化的兩名保薦代表人也收到了警示函。理由是在擔(dān)任江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市保薦代表人過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)等事項(xiàng)的核查不充分。

圖源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

獨(dú)角金融梳理發(fā)現(xiàn)，開(kāi)年至今東吳證券共保薦11個(gè)項(xiàng)目，主動(dòng)撤回3家（撤否率為27.27%），除劍牌農(nóng)化外還包括快達(dá)農(nóng)化和杰銳思。

圖源：東方財(cái)富Choice

此外，東吳證券還被客戶“吐槽”執(zhí)業(yè)質(zhì)量。2020年12月，江蘇恒興新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒興科技”）在東吳證券的保薦下向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)材料，但申報(bào)僅1月余就被“抽中”現(xiàn)場(chǎng)檢查，隨后主動(dòng)終止了IPO。2023年5月，恒興科技轉(zhuǎn)由國(guó)泰君安（601211.SH）保薦，在上交所首輪問(wèn)詢中，要求恒興科技對(duì)早前撤回的實(shí)際原因做出解釋。

恒興科技矛頭指向東吳證券，直言后者因擔(dān)心工作質(zhì)量問(wèn)題遭到監(jiān)管部門處罰而要求撤回申報(bào)材料。

“前任保薦機(jī)構(gòu)（即東吳證券）因考慮到申報(bào)材料中存在部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏、對(duì)自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心等因素，擔(dān)心因工作質(zhì)量使保薦機(jī)構(gòu)自己可能面臨被監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。故與發(fā)行人多次溝通想要撤回材料?！焙闩d科技表示。

3 東吳證券獨(dú)董聘任流程存在重大瑕疵、保薦多個(gè)項(xiàng)目業(yè)績(jī)“變臉”

東吳證券保薦項(xiàng)目還存在“上市即變臉”的問(wèn)題。

據(jù)紅星資本局報(bào)道，中基協(xié)網(wǎng)站公布的處罰信息顯示，去年1月，北交所上市審核中心還對(duì)東吳證券兩名保代李海寧、李俊作出自律處罰，涉及一諾威（834261.BJ）首發(fā)保薦項(xiàng)目。從簡(jiǎn)歷看，這兩名保代均為東吳證券投資銀行北京總部高級(jí)副總裁。一諾威去年4月在北交所上市，還不到一年時(shí)間業(yè)績(jī)已經(jīng)“變臉”，2023年?duì)I收、凈利分別同比下滑0.20%、33.36%。

此外，東吳證券數(shù)個(gè)IPO保薦項(xiàng)目呈現(xiàn)出項(xiàng)目質(zhì)量不高但項(xiàng)目超募、傭金率高的情況，且出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”、首日破發(fā)現(xiàn)象。

例如，東吳證券聯(lián)合保薦的騰亞精工（301125.SZ），上市第一年，騰亞精工的營(yíng)收利潤(rùn)便開(kāi)始下降，出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”，2023年三季報(bào)顯示，其凈利潤(rùn)同比下降32.07%。該項(xiàng)目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)9.65%，高于市場(chǎng)平均的5.19%，且高于保薦人東吳證券2022年度IPO承銷項(xiàng)目平均傭金率6.97%。

東吳證券保薦的佳合科技（872392.BJ）上市首日破發(fā)，收盤時(shí)跌幅2.50%，上市首年?duì)I業(yè)利潤(rùn)同比下降3成。這單項(xiàng)目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)8.10%，同樣高于市場(chǎng)平均水平。

東吳證券保薦的隆揚(yáng)電子（301389.SZ）、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）等IPO項(xiàng)目也均出現(xiàn)超募和業(yè)績(jī)“變臉”的情況，分別超募近11億元、7.82億元、5.66億元。

保薦項(xiàng)目業(yè)績(jī)變臉、保薦過(guò)程中未勤勉盡責(zé)外，該券商的獨(dú)董聘任流程還存在重大瑕疵。

2月23日東吳證券公告收到了來(lái)自上交所的罰單。東吳證券及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)楊偉被監(jiān)管予以警示。

警示函中提到，東吳證券于2023年12月13日召開(kāi)董事會(huì)確定獨(dú)立董事候選人，次日披露股東大會(huì)通知，于同年12月29日召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)聘任獨(dú)立董事的議案。但是，公司未能在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告前，即2023年12月14日前通過(guò)上交所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，遲至同年12月28日才提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，經(jīng)上交所要求補(bǔ)正后，至2024年1月3日即股東大會(huì)召開(kāi)后才完成補(bǔ)充提交，備案時(shí)間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。

圖源：上市公司公告

上交所認(rèn)為，時(shí)任東吳證券董事會(huì)秘書(shū)楊偉作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

對(duì)于東吳證券被立案，你有什么看法，你近期還關(guān)注哪些被罰券商？歡迎留言評(píng)論。