界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
6月29日，寧夏盾源聚芯半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“盾源聚芯”）再次遞交深交所主板IPO招股說(shuō)明書等上市申請(qǐng)材料獲受理。
公司本次擬發(fā)行A股股票并在深交所主板上市，間接控股股東Ferrotec（日本磁性技術(shù)控股股份有限公司，“日本磁性”）在日本東京證券交易所Standard市場(chǎng)掛牌上市。
界面新聞了解到，F(xiàn)errotec已在中國(guó)布局多家公司，包括從事精密洗凈業(yè)務(wù)的創(chuàng)業(yè)板上市公司富樂(lè)德(301297.SZ)、從事半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)的前科創(chuàng)板擬IPO公司杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中欣晶圓”，已于2024年7月3日終止IPO）、從事硅部件業(yè)務(wù)的深交所主板擬IPO公司盾源聚芯、從事覆銅陶瓷載板業(yè)務(wù)的江蘇富樂(lè)華半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“富樂(lè)華”）等。
近年凈利、毛利率波動(dòng)走低，境外收入占比超四成
2010年，F(xiàn)errotec美國(guó)子公司（FTU）吸收合并了半導(dǎo)體硅零部件企業(yè)美國(guó)硅谷集成材料公司（“IMI”）。同年，杭州熱磁在杭州設(shè)立硅部件事業(yè)部，吸收、消化IMI專利技術(shù)，專門從事硅部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2020年9月，盾源聚芯前身富樂(lè)德有限收購(gòu)了杭州熱磁硅部件業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，同時(shí)收購(gòu)了申和新材料的硅部件材料業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)收購(gòu)?fù)瓿珊螅惊?dú)立經(jīng)營(yíng)硅部件業(yè)務(wù)。
2021年，該公司重組股改，自稱成為“中國(guó)本土最大的硅部件生產(chǎn)商”。目前，盾源聚芯主要從事硅部件和石英坩堝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品硅部件產(chǎn)品主要面向芯片設(shè)備制造廠商和芯片制造企業(yè)，硅部件材料產(chǎn)品主要面向硅部件企業(yè)，石英坩堝主要應(yīng)用場(chǎng)景為單晶硅（提拉法）的生產(chǎn)過(guò)程，產(chǎn)品應(yīng)用于半導(dǎo)體和太陽(yáng)能單晶硅棒的生產(chǎn)工藝中。
隨著光伏市場(chǎng)的發(fā)展，大尺寸硅片出貨量持續(xù)增長(zhǎng)，對(duì)應(yīng)的30英寸及以上石英坩堝的需求持續(xù)增加。2023年開(kāi)始，盾源聚芯大尺寸太陽(yáng)能石英坩堝業(yè)務(wù)占比大幅上升，在行業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)份額及影響力也快速上升。
2021年、2022年及2023年，盾源聚芯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為6.02億元、10.92億元和13.16億元，歸母凈利潤(rùn)分別為9994.98萬(wàn)元、2.84億元和2.63億元。報(bào)告期各期，公司的研發(fā)費(fèi)用率均維持在5%以上。
另?yè)?jù)招股書，該公司于2021年至2023年的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為36.46%、41.14%和36.07%。其中，硅部件及材料的毛利率分別為41.66%、44.62%和33.11%，2023年受半導(dǎo)體行業(yè)周期性波動(dòng)影響，盈利水平有所下降；太陽(yáng)能坩堝毛利率分別為3.94%、13.06%和43.76%。
盾源聚芯表示，2022年下半年以來(lái)，隨著全球宏觀經(jīng)濟(jì)疲軟，消費(fèi)電子市場(chǎng)需求趨于飽和，半導(dǎo)體芯片市場(chǎng)需求持續(xù)萎縮，全球頭部晶圓廠商存貨持續(xù)增加、收入下降，紛紛進(jìn)入去庫(kù)存周期?！叭缥磥?lái)消費(fèi)電子行業(yè)需求繼續(xù)大幅下降，或出現(xiàn)公司無(wú)法快速準(zhǔn)確地適應(yīng)市場(chǎng)需求的變化，新產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)拓不及預(yù)期，客戶開(kāi)拓不利或重要客戶合作關(guān)系發(fā)生變化等不確定因素使公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力發(fā)生變化，導(dǎo)致公司產(chǎn)品出現(xiàn)售價(jià)下降、銷售量降低等不利情形，公司業(yè)績(jī)則將面臨更多不確定性，會(huì)給公司帶來(lái)收入下降的風(fēng)險(xiǎn)。”
另需關(guān)注的是，2021年至2023年，盾源聚芯境外收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例較高，分別為74.73%、72.51%和42.70%。該公司稱，自2018年以來(lái)，中國(guó)面臨的國(guó)際環(huán)境較為復(fù)雜，如果未來(lái)相關(guān)國(guó)家或地區(qū)出于貿(mào)易保護(hù)或者因其他地緣政治等原因，通過(guò)關(guān)稅或者進(jìn)出口限制等貿(mào)易政策，形成貿(mào)易壁壘，可能導(dǎo)致公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈合作受限，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
盾源聚芯表示，公司不是芯片制造企業(yè)，并非直接受限企業(yè)；公司的刻蝕類硅部件產(chǎn)品作為半導(dǎo)體設(shè)備的配套零部件，主要銷售給半導(dǎo)體設(shè)備廠商，并由其向全球終端芯片制造廠商銷售，且相關(guān)產(chǎn)品主要應(yīng)用于先進(jìn)制程芯片的制造。“如果上述管制措施短期內(nèi)無(wú)法取消，或者負(fù)面影響持續(xù)擴(kuò)大，將對(duì)公司的硅部件業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大不利影響?！?/p>
涉控股股東等關(guān)聯(lián)交易惹監(jiān)管關(guān)注
盾源聚芯招股書顯示，2021年至2023年，該公司來(lái)源于前五大終端客戶的收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為68.33%、66.32%和44.93%，客戶集中度較高。該公司重要客戶包括客戶A、ATC、SKCSolmics、TEL、臺(tái)積電、中微公司、合晶科技、環(huán)球晶圓、Ferrotec等。
界面新聞了解到，F(xiàn)errotec系盾源聚芯間接控股股東，其與下屬各級(jí)控股子公司系公司關(guān)聯(lián)方；ATC系Ferrotec持有32.86%表決權(quán)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，系公司關(guān)聯(lián)方。
2021年至2023年，盾源聚芯向關(guān)聯(lián)方銷售商品的金額分別為2.45億元、2.39億元和1.94億元，占總營(yíng)收的比例分別為40.77%、21.90%和14.74%。報(bào)告期內(nèi)，該公司向關(guān)聯(lián)方支付銷售傭金和服務(wù)費(fèi)的金額分別為3024萬(wàn)元、6369萬(wàn)元和4179萬(wàn)元。
其中，F(xiàn)errotec于2021年至2023年分列盾源聚芯第二或第三大的直接客戶，涉及銷售額分別是1.57億元、1.25億元、1.01億元，分別占比26.07%、11.48%、7.68%；ATC涉及銷售額分別是8869.97萬(wàn)元、1.14億元、9328.93萬(wàn)元，占比14.75%、10.53%、7.11%。
界面新聞了解到，在深交所連續(xù)下發(fā)的兩份審核問(wèn)詢函中，盾源聚芯關(guān)聯(lián)交易均遭追問(wèn)。其中，深交所要求該公司說(shuō)明是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格的公允性；說(shuō)明公司關(guān)聯(lián)銷售與涉及傭金及服務(wù)費(fèi)支付的銷售收入合計(jì)占比較高對(duì)公司獨(dú)立性的具體影響，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，是否存在體外支付銷售服務(wù)費(fèi)或其他利益輸送的情形；并要求其說(shuō)明向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)大額專用設(shè)備等資產(chǎn)的原因、采購(gòu)價(jià)格的公允性，采購(gòu)持續(xù)發(fā)生且金額逐年增加的合理性，認(rèn)定相關(guān)采購(gòu)屬于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)是否充分，是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴。
盾源聚芯于2024年3月回復(fù)稱，報(bào)告期初，公司處于境外業(yè)務(wù)拓展前期，且尚未設(shè)立銷售子公司，主要通過(guò)關(guān)聯(lián)銷售駐點(diǎn)向境外客戶銷售產(chǎn)品。業(yè)務(wù)重組后，隨著終端客戶的合格供應(yīng)商資格認(rèn)證逐步完成，公司將上述關(guān)聯(lián)方間接銷售調(diào)整為面向終端客戶的直接銷售。2023年1-6月，公司非關(guān)聯(lián)銷售占比已提升至81.04%，其中公司不涉及傭金和服務(wù)費(fèi)支付的客戶銷售占比也已提升至48.85%。
盾源聚芯生產(chǎn)所需主要原材料包括硅部件材料、多晶硅料以及石英砂等。2021年以來(lái)，公司重要供應(yīng)商包括中美矽晶、高創(chuàng)特、鑫華半導(dǎo)體、天闊石、Ferrotec、北京雅博、石英股份、供應(yīng)商A等。該公司坦言，目前高純度硅材料、高純度多晶硅料等材料，以鑫華半導(dǎo)體為代表的國(guó)內(nèi)供應(yīng)商成長(zhǎng)較快，未來(lái)有望完成國(guó)產(chǎn)替代。但半導(dǎo)體石英坩堝用的高純度石英砂在全球范圍內(nèi)可替代性較弱?！耙虼耍局饕牧衔磥?lái)如果供應(yīng)不足或者供應(yīng)受限，將對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響?！?/p>
擬IPO募資約12.96億元
招股書顯示，盾源聚芯本次計(jì)劃發(fā)行股票不超過(guò)6238.1174萬(wàn)股，且發(fā)行股票數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，公司擬投資募資約12.96億元。
該公司本次募集資金運(yùn)用均圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行。如本次發(fā)行成功，募集資金凈額擬用于硅部件生產(chǎn)線新建項(xiàng)目（6億元）、石英坩堝生產(chǎn)線升級(jí)項(xiàng)目（1.56億元）、盾源聚芯研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（1.97億元）、全球營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目（5000萬(wàn)元）、現(xiàn)有廠房購(gòu)置款支付（9300萬(wàn)元）以及補(bǔ)充流動(dòng)資金（2億元）。
盾源聚芯稱，公司業(yè)務(wù)模式成熟，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定、規(guī)模較大，為行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，具有“大盤藍(lán)籌”特色，符合主板定位相關(guān)要求。
自2021年，盾源聚芯開(kāi)始沖刺A股IPO。界面新聞了解到，盾源聚芯曾于2021年10月與光大證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并報(bào)送了輔導(dǎo)備案申請(qǐng)材料；2022年7月，該公司與東方證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。2023年6月30日，盾源聚芯首次遞交深交所主板上市申請(qǐng)材料獲受理；隨后于同年12月、2024年3月，該公司先后兩次回復(fù)深交所IPO審核問(wèn)詢函。
盾源聚芯稱，公司已成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的半導(dǎo)體零部件及材料供應(yīng)商，產(chǎn)品主要提供給國(guó)內(nèi)外知名半導(dǎo)體企業(yè)，但是與境外的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司整體產(chǎn)能、產(chǎn)量規(guī)模仍處于劣勢(shì)，品牌知名度也相對(duì)較弱。“因此，公司擬通過(guò)本次上市獲得增強(qiáng)科技創(chuàng)新及提升綜合實(shí)力的長(zhǎng)期資金支持，聚集行業(yè)優(yōu)秀人才，提升全球市場(chǎng)品牌知名度和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司成為國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一?！?/p>
盾源聚芯控股股東杭州熱磁系Ferrotec全資子公司。截至招股說(shuō)明書簽署日，杭州熱磁直接持有公司11252.25萬(wàn)股，并通過(guò)寧波知能、寧波知芯間接控制公司1,129.89萬(wàn)股的表決權(quán)，因此合計(jì)控制公司66.17%的表決權(quán)；報(bào)告期內(nèi)，杭州熱磁持有公司股份及控制公司表決權(quán)合計(jì)占比超過(guò)50%。
截至2023年12月末，F(xiàn)errotec不存在單一股東持股比例超過(guò)5%、單獨(dú)控制其董事會(huì)、或?qū)ζ錄Q策構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的情形，因此Ferrotec無(wú)控股股東、實(shí)際控制人，進(jìn)而也使得發(fā)行人不存在實(shí)際控制人。
Ferrotec旗下富樂(lè)德已創(chuàng)業(yè)板上市，中欣晶圓、富樂(lè)華也曾沖刺A股IPO
Ferrotec成立于1980年，是一家國(guó)際知名的半導(dǎo)體產(chǎn)品與解決方案供應(yīng)商，以磁性流體技術(shù)和磁流體密封技術(shù)為基石，從事半導(dǎo)體硅片熱電半導(dǎo)體致冷材料與器件、半導(dǎo)體石英制品、精密陶瓷制品、半導(dǎo)體真空傳動(dòng)裝置及大型腔體、電子?xùn)|蒸發(fā)鍍膜機(jī)、精密洗凈、覆銅陶瓷基板(DCB、AMB、DPC)、半導(dǎo)體裝備、單晶爐等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。
Ferrotec代表董事社長(zhǎng)、Ferrotec（中國(guó)）董事局主席兼總裁賀賢漢于1992年回國(guó)，公司經(jīng)過(guò)28年已從創(chuàng)始初期9名員工、500平方米試驗(yàn)小廠，一舉發(fā)展為擁有Ferrotec（中國(guó)）十大區(qū)塊生產(chǎn)基地，共20多家實(shí)體公司，產(chǎn)品涉及電子、半導(dǎo)體、精密機(jī)械、醫(yī)療器械、太陽(yáng)能發(fā)電等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
至今，F(xiàn)errotec已在中國(guó)布局多家公司，包括從事精密洗凈業(yè)務(wù)的創(chuàng)業(yè)板上市公司富樂(lè)德、從事半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)的前科創(chuàng)板擬IPO公司中欣晶圓、從事硅部件業(yè)務(wù)的深交所主板擬IPO公司盾源聚芯、從事覆銅陶瓷載板業(yè)務(wù)的富樂(lè)華、從事碳化硅晶體設(shè)備業(yè)務(wù)的上海漢虹精密機(jī)械有限公司等。目前賀賢漢也是富樂(lè)德、盾源聚芯等公司的董事長(zhǎng)。
界面新聞了解到，富樂(lè)德于2022年12月30日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司控股股東為Ferrotec旗下上海申和，公司無(wú)實(shí)際控制人；公司直接控股股東上海申和直接持有公司17,000萬(wàn)股股份，約占總股本的50.24%，同時(shí)其通過(guò)上海祖貞、上海澤祖間接控制公司合計(jì)約8.87%的表決權(quán)，上海申和總共控制富樂(lè)德約59.11%的表決權(quán)。
富樂(lè)德是一家泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，專注于為半導(dǎo)體及顯示面板生產(chǎn)廠商提供一站式設(shè)備精密洗凈及其衍生增值服務(wù)。2023年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.94億元，同比下降4.75%；歸母凈利潤(rùn)8924.94萬(wàn)，同比增長(zhǎng)1.33%；2024年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收同比增長(zhǎng)18.3%至1.61億元，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)38.31%至2429.78萬(wàn)元。
中欣晶圓于2022年8月提交上交所科創(chuàng)板IPO招股說(shuō)明書等上市申請(qǐng)材料獲受理。公司本次發(fā)行上市系Ferrotec分拆其半導(dǎo)體硅片部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)上市。不過(guò)，2024年7月3日，因中欣晶圓財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期達(dá)三個(gè)月未更新，上交所終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。
界面新聞了解到，該公司技術(shù)積累起始于控股股東上海申和于2002年設(shè)立的半導(dǎo)體硅片事業(yè)部，主要產(chǎn)品包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸拋光片及12英寸外延片。2019年至2021年及2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為3.87億元、4.25億元、8.23億元和7.02億元，同期分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元、7517.88萬(wàn)元。
截至2022年6月30日，公司經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)為-3.99億元，合并報(bào)表中未分配利潤(rùn)為-10.27億元，可供股東分配的利潤(rùn)為負(fù)值。彼時(shí)中欣晶圓招股書顯示，由于公司固定資產(chǎn)投資較大，且8英寸、12英寸硅片生產(chǎn)線正式投產(chǎn)時(shí)間較短，部分目標(biāo)客戶仍處于開(kāi)拓過(guò)程中，預(yù)計(jì)未來(lái)仍存在虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
截至2022年8月，F(xiàn)errotec的全資子公司杭州熱磁與上海申和合計(jì)控制中欣晶圓28.11%的表決權(quán)，為公司控股股東。公司股東中金上汽、中金祺智、中金浦成分別持有該公司1.32%、0.64%、0.13%的股份。中金上汽和中金祺智的私募基金管理人分別為中金資本運(yùn)營(yíng)有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司，中金浦成、中金資本運(yùn)營(yíng)有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司的控股股東均為中欣晶圓本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商中金公司。
本次公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為不超過(guò)167,741.90萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，預(yù)計(jì)募資約54.7億元；將投資于6英寸、8英寸、12英寸生產(chǎn)線升級(jí)改造項(xiàng)目（16.9億元），半導(dǎo)體研究開(kāi)發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（22.8億元），以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目（15億元）。
富樂(lè)華成立于2018年3月，由Ferrotec旗下上海申和控股，專業(yè)從事功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板（AMB、DCB、DPC、DBA、TMF）以及載板制作供應(yīng)鏈材料的集研發(fā)、制造、銷售等，銷售網(wǎng)絡(luò)已覆蓋全球近20個(gè)國(guó)家。公司依托Ferrotec集團(tuán)在覆銅陶瓷載板領(lǐng)域耕耘近30年所取得的先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，提供先進(jìn)水平的半導(dǎo)體功率模塊用覆銅陶瓷載板產(chǎn)品。截止目前，富樂(lè)華于2021年11月完成股改，于2022年2月與華泰聯(lián)合證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。公司于2023年3月發(fā)布第五期上市輔導(dǎo)進(jìn)展。