界面新聞記者 | 劉晨光
今年來，擬赴境外上市的企業(yè)逐漸增多，相比于去年有了較大提升。
證監(jiān)會官網(wǎng)數(shù)據(jù)，截至7月5日，共有77家公司發(fā)行了“境外發(fā)行上市備案通知書”，該數(shù)量已經(jīng)超過了去年的申請數(shù)61家，而這僅僅是半年的數(shù)量。
今年4月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《資本市場服務科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項措施》提出，支持科技型企業(yè)依法依規(guī)境外上市，落實好境外上市備案管理制度，更好支持科技型企業(yè)境外上市融資發(fā)展。與此同時，證監(jiān)會發(fā)布5項資本市場對港合作措施，其中第五項即是為支持內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴香港上市。
為何會有這么多企業(yè)申請境外上市？赴境外上市的企業(yè)有何特點？主要為哪些行業(yè)？還有哪些關鍵點需要關注？
赴境外上市為何熱度不減？
從當前的情況來看，企業(yè)赴境外上市的熱度持續(xù)高漲。
麥楷亞洲會計師事務所聯(lián)合創(chuàng)始人和聯(lián)合主席助·伯斯?。?/span>Drew Bernstein）向界面新聞記者表示，中國企業(yè)對海外上市的興趣依然很高，可以看到為準備向上市過渡而進行審計和內(nèi)部控制工作的公司增長強勁。
此外，助·伯斯汀認為，中國證監(jiān)會現(xiàn)在處理審查請求更加高效，每個人都習慣了這一新流程，并且專業(yè)人士合作得很好。推動企業(yè)海外上市的兩個主要因素是，進入國內(nèi)IPO市場變得更加有選擇性，并且聚焦于與中國核心發(fā)展相一致的戰(zhàn)略性行業(yè)。
然而，其他行業(yè)的許多充滿活力的私營企業(yè)需要籌集資金?！皝碜?/span>VC和PE基金的資金大幅下降，過去幾年一直活躍的基金現(xiàn)在需要收獲投資并將資本返還給LP（出資人），以啟動新基金。在一些情況下，公司可能已經(jīng)承諾在某個終止日期上市或失去控制，因此管理層非常有動力以任何方式上市?！?/span> 助·伯斯汀指出。
華誼信資本境外項目市場部總監(jiān)張林向界面新聞記者指出，備案公司逐漸增多主要有幾個方面的原因。首先，中國證監(jiān)會對境外上市流程進行了優(yōu)化，包括將紅籌上市模式在內(nèi)的境外上市納入規(guī)范性監(jiān)管范疇，這為企業(yè)提供了一個更加清晰和規(guī)范的上市路徑。
其次，張林認為，備案進程的加快為擬赴境外上市的企業(yè)帶來了寶貴的經(jīng)驗和參考。這些成功案例的示范效應，進一步激發(fā)了市場對企業(yè)境外上市的預期，為企業(yè)創(chuàng)造了一個良好的發(fā)展環(huán)境。
此外，張林指出，市場對境外上市融資的需求和活躍度的提升，以及港交所通過推出上市規(guī)則18A章和18C章等改革措施，提高了對未盈利生物科技公司和特?？萍碱惞镜陌菪裕@些因素共同作用，為企業(yè)赴境外上市提供了有利的外部條件，增強了許多企業(yè)追求境外資本市場上市的信心和動力。
中國（香港）金融衍生品投資研究院院長王紅英向界面新聞記者表示，之所以內(nèi)地企業(yè)赴境外上市的熱潮逐步上升，一是國家相關部門鼓勵企業(yè)去境外融資，也鼓勵企業(yè)進行國際化經(jīng)營；其次，現(xiàn)在歐美整個資本市場估值水平較高，市場資金的充裕度，流動性非常好，在這個時機上市，可以獲得比較高的溢價，獲得更多融資。
當前A股整體一級市場處于調(diào)整期，在某種程度上也是推動公司赴境外上市的一個因素。Wind數(shù)據(jù)顯示，截止到7月4日，A股IPO審核申報企業(yè)中，有309家公司終止了IPO進程，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)遠遠超過了去年，總整體上來看，今年IPO涉及的公司數(shù)和募資額度有一定下滑。
監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司的把關更為嚴格。今年4月，新“國九條”出臺，明確了嚴把發(fā)行上市準入IPO門檻全面提高，證監(jiān)會推出“1+N”系列政策，“1+N”政策體系的主線就是強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展。6月19日，證監(jiān)會“科創(chuàng)板八條”，提出強化科創(chuàng)板“硬科技”定位。嚴把入口關，堅決執(zhí)行科創(chuàng)屬性評價標準，優(yōu)先支持新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市。
哪些行業(yè)受青睞？
助?伯斯汀告訴界面新聞記者，在行業(yè)上，今年在美國上市的中國公司行業(yè)極為多樣，包括電動汽車、消費、金融科技、科技、工程服務等。
盡管如此，在他看來，今年到目前為止，唯一規(guī)?？捎^的IPO是Zeekr，它得到了吉利和一些信譽良好的基石投資者的支持。為了對機構(gòu)投資者有吸引力，需要足夠大的市值和公開發(fā)行量，使他們能夠快速交易股票。目前還有其他幾家“獨角獸”公司正在醞釀IPO，但他們正在等待更有利的市場環(huán)境來啟動這一進程。
張林介紹，港股方面，2024年上半年共30家上市公司，其中，TMT行業(yè)（科技、傳媒和電信）位居其他行業(yè)之首，占比36.7%，消費服務領域以23.4%緊隨其后，醫(yī)療及醫(yī)藥領域占比16.7%。而房地產(chǎn)和建筑領域占比13.3%。
張林分析指出，港股市場，新上市企業(yè)的行業(yè)規(guī)模呈現(xiàn)出明顯的多元化特征。港股市場除了消費服務領域和新型數(shù)字科技行業(yè)占比較大外，生物醫(yī)療、醫(yī)藥領域的企業(yè)也占據(jù)了一定比例，這可能與港股市場對生物醫(yī)藥企業(yè)的獨特上市標準和較低的上市門檻有關，比如：“民營腫瘤醫(yī)療龍頭”美中嘉和、“國內(nèi)自身免疫第一股”荃信生物、“專研抗體細胞因子”的盛禾生物。
另外美股方面，張林指出，2024年共有30家中概股成功赴美上市，其中25家IPO上市，4家SPAC上市，1家轉(zhuǎn)板。2024年在美股市場新上市的企業(yè)行業(yè)分布顯示，制造業(yè)以40%的占比領先，TMT行業(yè)（科技、傳媒和電信）以26.7%的占比位居第二，消費服務領域占比23.3%，金融領域占比6.7%，教育行業(yè)占3%。
“美股市場，中概股涉及多個行業(yè)，包括咨詢服務、電子器件、SPAC、安全與保護服務、服裝制造、電腦硬件等，顯示出行業(yè)多樣性。電動車制造行業(yè)尤為突出，有多家企業(yè)如路特斯、蘿貝、極氪汽車等上市，反映了該行業(yè)的資本活躍度和市場潛力?！睆埩痔寡?。
海投全球CEO王金龍告訴界面新聞記者，當前赴美上市的還很多，多是小企業(yè)，非敏感行業(yè)，高科技的行業(yè)較多，如生物科技公司，這些主要是美國市場喜歡的方向。另外一個方面，上市的原因也是和一級市場的退出有關，需要為早期的投資者提供退出的渠道。
為何多數(shù)選擇香港？
中國證監(jiān)會副主席方星海近期表示，證監(jiān)會正積極推動并加速中國企業(yè)赴境外，尤其是香港等境外市場上市的備案流程，特別是對那些科技創(chuàng)新能力強、融資需求大的企業(yè)給予重點支持。
界面新聞記者留意到，根據(jù)證監(jiān)會7月4日最新披露的有關于境外發(fā)行證券和上市的備案情況表，有111家公司處于被接受和補充材料階段。從備案的數(shù)據(jù)情況來看，其中擬赴港上市的有83家公司，赴納斯達克上市的有22家公司，赴港上市最受青睞。
助·伯斯汀認為，赴港上市仍然是很多赴境外上市公司的必然選擇。對于考慮境外首次公開募股的中國公司來說，美股和中國香港股市各具吸引力。一般來說，美國更適合尋求建立全球品牌的公司，在需要深厚技術知識的專業(yè)行業(yè)的公司，以及可能進行多輪股權和債務融資的高增長公司。
“美國市場在后續(xù)發(fā)行方面提供了巨大的靈活性，并且是世界上最深、最具流動性的市場。然而，對于聚焦在中國的消費、工業(yè)和金融行業(yè)的企業(yè)來說，中國香港可能是一個更好的選擇，因為當?shù)赝顿Y者熟悉品牌和市場環(huán)境。中國香港最近做出了一些努力，以吸引生命科學等行業(yè)，但結(jié)果如何還有待觀察。”他分析道。
王紅英分析道，在香港上市是一個綜合起來看效果不錯的方案。首先香港是一個國際化的金融城市，整個資本市場的制度也非常的完善，如果公司在香港上市，也可以獲得全球資金的青睞。
“其次，香港市場交易規(guī)則相對比較靈活，上市相對容易，成本也相對偏低。香港與內(nèi)地文化，包括經(jīng)濟運轉(zhuǎn)融合度相對較好，在香港上市，可以獲得香港國際化資金以及內(nèi)地資金的支持，獲得更好的品牌認可?！?/span>
張林向界面新聞記者分析指出，選擇港交所上市的企業(yè)通常具有高成長性、創(chuàng)新性，以及對資金的迫切需求，特別是那些處于初期發(fā)展階段或尚未盈利的企業(yè)。具體來說，新興科技、新能源車和生物醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)大多會選擇港交所。港交所通過《上市規(guī)則》第18C章為特?？萍脊窘档土松鲜虚T檻，允許沒有營收的企業(yè)申請上市。同時，港股18A新規(guī)為未盈利或無收入的生物科技企業(yè)提供了上市的綠色通道。
“這些企業(yè)可能之前在其他市場嘗試上市未成功或從其他板塊摘牌，被港交所的國際化平臺、成熟機制和明確規(guī)則所吸引，視其為理想的上市選擇?！睆埩址治?。
倫交所最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年上半年內(nèi)地公司的IPO在香港IPO市場中占主導地位，在收益方面占據(jù)了94.9%的市場份額，總計14億美元，而其余的則來自香港注冊的發(fā)行人（7480萬美元）。
有資深業(yè)內(nèi)人士分析指出，通常來說，企業(yè)會根據(jù)自身所在行業(yè)選擇市場。例如TMT、消費服務、生物醫(yī)療等行業(yè)可能更傾向于選擇港股市場，因為新規(guī)政策為這些行業(yè)提供了更多利好因素。
熟悉香港市場的一位投行保薦人士則指出，從當前的情況來看，港股現(xiàn)在發(fā)行估值較低，一方面和港股整體估值低有關，另一方面和港股流動性弱有關，“還有今年很多公司港股上市都是因為在A股較難上市，轉(zhuǎn)板港股，但這些公司大部分都是連鎖商業(yè)一類的，硬科技公司并不是很多，市場想象空間也有限?！?/span>
赴境外上市應注意什么？
對于擬在境外上市的企業(yè)來說，還有什么關鍵點需要注意？
助·伯斯汀認為，跨境首次公開募股的主要困難仍然是地緣政治和監(jiān)管的緊張局勢。中國政府已經(jīng)努力在創(chuàng)建一個更加明確的審批框架，允許國內(nèi)公司在境外上市，這很好。然而，正如Shein的例子所顯示的那樣，非常引人注目的交易現(xiàn)在已經(jīng)成為一些方面的避雷針——即使在像快時尚這樣明顯非戰(zhàn)略性的行業(yè)也是如此。
在張林看來，當前企業(yè)境外上市的主要難點主要分為以下幾個層面。
第一，證監(jiān)會備案審核方面。即根據(jù)《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，境內(nèi)企業(yè)到境外上市需要履行中國證監(jiān)會的備案程序。同時也要符合境外監(jiān)管機構(gòu)（如：SEC）的相關要求及規(guī)定，注意境外監(jiān)管機構(gòu)的關注審核問題。
“當前中國證監(jiān)會備案審核重點關注問題包括多個方面，如紅籌架構(gòu)搭建的合規(guī)性、股權變動合規(guī)性、VIE架構(gòu)搭建和合規(guī)性、信托持股、股權激勵、外資準入限制、資質(zhì)證照、合規(guī)經(jīng)營、數(shù)據(jù)安全等。”張林說。
第二，對于企業(yè)來說法律層面的合規(guī)性也是難點之一，涉及到的法規(guī)條例等較多，因境外上市的特殊性，包含了外匯監(jiān)管，境內(nèi)企業(yè)境外投資（ODI），外商投資等諸多問題。
第三，除法律層面外，企業(yè)境外上市還包含間接上市的組織架構(gòu)的問題，關于架構(gòu)的搭建如紅籌、VIE等也備受監(jiān)管機構(gòu)的關注，而架構(gòu)涉及到境內(nèi)外資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等整個流程也較為復雜，通常都會讓企業(yè)在此消耗較多的時間及財務成本，故而也是難點所在。
“除法律外，財務稅務方面也是企業(yè)需攻克的一大難點，財務披露問題是重中之重，并控制財務造假及相關違規(guī)行為的風險等等，而稅務方面企業(yè)也要面臨著境內(nèi)外相關規(guī)則的差異，并且稅務問題幾乎穿插在企業(yè)的每一個步驟當中?！睆埩终f。
張林建議，擬上市企業(yè)需全面理解并嚴格遵循境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)定及審核重點。企業(yè)在準備上市過程中，嚴格把握監(jiān)管動向，必須確保企業(yè)披露的信息全面、準確，并且針對境外監(jiān)管機構(gòu)和中國證監(jiān)會的關注重點提供詳盡的解釋和材料證據(jù)，以順利通過審核環(huán)節(jié)。
“比如要確保財務報告的真實性和可靠性，同時也要強化內(nèi)部管理，完善信息披露機制，規(guī)范股權結(jié)構(gòu)，并提升企業(yè)治理水平。為了順利通過審核并成功上市，企業(yè)也應積極與監(jiān)管機構(gòu)溝通，配合相關部門對發(fā)現(xiàn)的問題及時進行整改?！?/span>
張林坦言，對于大多數(shù)企業(yè)來說，可以尋求專業(yè)的中介機構(gòu)來解決上述問題，可幫助企業(yè)探討法律法規(guī)，及財務稅務方面存在的問題，并根據(jù)企業(yè)當下的實際情況完善企業(yè)的上市計劃，有效避免相關風險。
在王紅英看來，首先在境外上市或是存在文化制度差異，比如國內(nèi)一些看似盈利不錯的企業(yè)，在歐洲或者美國上市之后可能會面臨著一些經(jīng)營模式的質(zhì)疑，比如說一些環(huán)保的問題，包括一些勞動者保護的問題等。其次在美國以及歐洲市場上市，還面臨著上市成本的現(xiàn)實問題，即整體的人工成本在歐美比在國內(nèi)上市要高上幾倍。
“在美國上市，之前往往采取的紅籌架構(gòu)的設計模式，相關部門不一定認可。所以從這個角度來說，盡管在歐美市場上市有一定的時機，主要也從估值角度來考量，但是在整體運轉(zhuǎn)的過程當，面臨著較大挑戰(zhàn)?！?span>王紅英說。
王紅英認為，首先在美國和歐洲資本市場上市的，最好是進行國際化經(jīng)營企業(yè)，因為跨國經(jīng)營，就容易和與美國或歐洲市場的各方面產(chǎn)生聯(lián)動，在上市的過程中，整個溝通會相對比較流暢。同時，其利潤可以覆蓋赴境外上市的成本。此外，非常重要的一點，有些在境外上市的企業(yè)，會面臨著國家安全方面的一些審核，類似此前滴滴在美國上市。這就意味著，經(jīng)過相關部門的審核之后，再去籌備境外上市，實施具體戰(zhàn)略，才能保證整個運作過程比較流暢。