界面新聞記者 | 牛其昌
擬籌劃購買“百年老字號”宏濟(jì)堂控制權(quán)，化藥上市公司科源制藥（301281.SZ）連發(fā)停牌公告。
10月8日開盤前，深交所突發(fā)公告稱，科源制藥擬披露重大事項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票于10月8日開市起停牌，待公司通過指定媒體披露相關(guān)公告后復(fù)牌。
10月8日午間，科源制藥就停牌事項作出進(jìn)一步說明，公司擬通過發(fā)行股份等方式收購包括力諾投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“力諾投資”）、力諾集團(tuán)股份有限公司（下稱“力諾集團(tuán)”）等交易對方持有的山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“宏濟(jì)堂”）股權(quán)，合計占宏濟(jì)堂總股本的39.68%的股份，為標(biāo)的公司的控股股東。
界面新聞注意到，此次交易的對手方力諾投資同為科源制藥的控股股東，持有科源制藥3724萬股股份，占公司總股本的34.39%。若交易成行，或構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示，本次交易事項尚處于籌劃階段，科源制藥目前正與標(biāo)的公司各股東接洽，最終交易對方以公司與標(biāo)的公司各股東洽談的情況為準(zhǔn)。因有關(guān)事項尚存不確定性，公司股票自10月8日13時起繼續(xù)停牌，預(yù)計在不超過10個交易日的時間內(nèi)披露本次交易方案。
對此，界面新聞致電科源制藥證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此次收購是公司高層的決策，關(guān)于宏濟(jì)堂近年來的經(jīng)營情況、資產(chǎn)評估以及最終的交易價格以后續(xù)公告為準(zhǔn)。
公開資料顯示，宏濟(jì)堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號企業(yè)，宏濟(jì)堂中醫(yī)藥文化入選國家非物質(zhì)文化遺產(chǎn)名錄。宏濟(jì)堂現(xiàn)有151個文號，產(chǎn)品涵蓋中成藥、配方顆粒、中藥飲片、原料藥、阿膠及健康食品，35個產(chǎn)品進(jìn)入國家基藥目錄，90個產(chǎn)品進(jìn)入醫(yī)保目錄。
科源制藥成立于2004年，主要產(chǎn)品為降糖類、麻醉類、心血管類、化學(xué)藥品制劑、中間體，2023年4月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，實(shí)控人高元坤持股比例為22.73%，其曾于2008年登頂胡潤百富榜濟(jì)南市首富。
實(shí)際上，“百年老字號”宏濟(jì)堂對于資本市場來說并不陌生。
就在今年1月29日，宏濟(jì)堂在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，開啟了又一次沖刺上市之旅。
公告顯示，中信建投證券已于今年1月11日與宏濟(jì)堂簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，整個輔導(dǎo)工作將分三個階段進(jìn)行。根據(jù)最新的輔導(dǎo)備案報告，宏濟(jì)堂注冊資本28587.68萬元，控股股東力諾投資持股41.76%。
在此之前，宏濟(jì)堂曾于2021年9月28日與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行了8期輔導(dǎo)。2023年10月提交的第八期輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報告顯示，該期輔導(dǎo)時間由2023年7月1日至2023年9月30日。然而此后便沒有了下文，直到此次搭檔中信建投再度站上輔導(dǎo)賽道。
而在兩次備戰(zhàn)沖刺IPO之前，宏濟(jì)堂曾還曾短暫登陸新三板上市，并謀劃借殼A股上市。
2016年10月26日，宏濟(jì)堂掛牌儀式在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易中心舉行。然而不到一年時間，2017年7月7日，宏濟(jì)堂便宣布終止掛牌。對于終止掛牌的原因，公司并未透露。
直到2020年1月，宏濟(jì)堂開始謀劃借殼上市。
2020年1月13日，ST亞星（600319.SH，亞星化學(xué)）披露了一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買宏濟(jì)堂和科源制藥100%股份，并置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債。交易完成后，宏濟(jì)堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資，實(shí)際控制人變更為高元坤。
然而，這一重組事項在不到半年之后戛然而止。
2020年6月15日，ST亞星發(fā)布公告稱，公司擬終止籌劃重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)、山東科源制藥100%股份并募集配資事項。原因是“交易各方對本次重組的交易價格、業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)群诵氖马椢茨苓_(dá)成一致”。
在此期間，上交所還對本次交易下發(fā)問詢函，一連拋出28個問題，并對標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)真實(shí)性和合理性提出質(zhì)疑。
從宏濟(jì)堂此前披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，2017年至2019年，公司營業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，對應(yīng)凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元，增長幅度較大。
而與此同時，宏濟(jì)堂的毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趨勢，同期經(jīng)營凈現(xiàn)金流為-7725.74萬元、1.29億元和1.14億元。
公司營收下滑、毛利率下滑但是凈利潤增加，對于走向并不一致，公司對此解釋稱，主要是因?yàn)閳蟾嫫趦?nèi)銷售費(fèi)用變動所致。據(jù)披露，2017年至2019年，宏濟(jì)堂銷售費(fèi)用分別為1.09億元、7186.54萬元和4571.71萬元，呈現(xiàn)逐年下降的態(tài)勢。
作為一家化藥上市公司，科源制藥為何要將一家中藥老字號收入A股？對此，上述科源制藥證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“后期我們會有相關(guān)公告的”。
界面新聞注意到，本次交易中，力諾投資、力諾集團(tuán)同意對宏濟(jì)堂此次重組實(shí)施完畢后的三年的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況作出相關(guān)承諾，并承諾在不能完成承諾之業(yè)績時對公司進(jìn)行補(bǔ)償。