界面新聞?dòng)浾?| 孫藝真
廣受市場(chǎng)關(guān)注的國(guó)泰君安(601211.SH)、海通證券(600837.SH)合并重組迎來(lái)重大進(jìn)展。
10月9日，國(guó)泰君安、海通證券兩家公司于上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，并擬于10月10日復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計(jì)停牌時(shí)間提前了8個(gè)交易日。
公告顯示，國(guó)泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股。根據(jù)上述公式，海通證券與國(guó)泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安H股股票。國(guó)泰君安的H股換股價(jià)格為7.73港元/股，海通證券的H股換股價(jià)格為4.79港元/股。
交易預(yù)案有哪些看點(diǎn)？
一是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合打造一流投行的合并目的。本次交易中，兩家公司基于強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、對(duì)等合并的原則，由國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券。合并后公司進(jìn)一步強(qiáng)化功能定位，將以服務(wù)金融強(qiáng)國(guó)和上海國(guó)際金融中心建設(shè)為己任，對(duì)標(biāo)國(guó)際一流，加快向具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)。
國(guó)泰君安、海通證券表示，本次合并將推動(dòng)打造具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的一流投資銀行。公司將著力發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場(chǎng)“看門人”、社會(huì)財(cái)富“管理者”功能，聚焦中國(guó)資產(chǎn)提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，聚焦客戶需求鑄造市場(chǎng)引領(lǐng)力，為資本市場(chǎng)、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。
二是換股價(jià)格。本次換股吸收合并以市場(chǎng)價(jià)格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定A股換股價(jià)格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62。
三是充分保護(hù)中小股東合法權(quán)益。本次換股吸收合并將向符合條件的國(guó)泰君安異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價(jià)格均為董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價(jià)，體現(xiàn)對(duì)中小股東的保護(hù)。
四是控股股東定向增持。在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國(guó)泰君安擬向控股股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行不超過(guò)100億元A股股票募集配套資金?？毓晒蓶|以每股凈資產(chǎn)定向增持國(guó)泰君安股份，高于停牌前股價(jià)，并承諾5年內(nèi)不減持。
合并后總資產(chǎn)位居行業(yè)第一
當(dāng)前，一攬子政策支持大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)，證券行業(yè)迎來(lái)歷史性發(fā)展機(jī)遇。
中央金融工作會(huì)議提出，要“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”“支持國(guó)有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”。2024年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》，提出到2035年形成2至3家具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。
2024年4月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，提出推動(dòng)證券基金機(jī)構(gòu)高質(zhì)量發(fā)展，支持頭部機(jī)構(gòu)通過(guò)并購(gòu)重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。
2024年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》，提出“支持上市證券公司通過(guò)并購(gòu)重組提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，加快建設(shè)一流投資銀行”。
截至今年6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一。
分業(yè)務(wù)條線來(lái)看，按照2023年年報(bào)公開披露數(shù)據(jù)，國(guó)泰君安、海通證券兩家公司零售客戶數(shù)合計(jì)達(dá)3593萬(wàn)戶、席位租賃凈收入達(dá)16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)44家，均位居行業(yè)首位。
合并后，“國(guó)泰君安?海通”的零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模有望全面領(lǐng)先。在長(zhǎng)三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域的網(wǎng)點(diǎn)達(dá)343家，躍居行業(yè)第一。
據(jù)介紹，財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，合并后，公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一；投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板優(yōu)勢(shì)顯著，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一；機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉(cāng)收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一；投資管理業(yè)務(wù)方面，兩家公司的牌照資源與產(chǎn)品特色優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)3.4萬(wàn)億元。
國(guó)泰君安、海通證券表示，合并后公司將充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步聚焦主業(yè)，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)、協(xié)同效應(yīng)，在行業(yè)變革中搶占市場(chǎng)先機(jī)、提升市場(chǎng)份額、鞏固優(yōu)勢(shì)主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
國(guó)泰君安、海通證券表示，公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，網(wǎng)點(diǎn)覆蓋17個(gè)國(guó)家和地區(qū)，涵蓋上海、香港、澳門、新加坡、紐約、倫敦、東京、孟買等全球主要資本市場(chǎng)，覆蓋包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達(dá)市場(chǎng)，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場(chǎng)。
兩家公司指出，合并后，公司將整合貫通國(guó)內(nèi)國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，為全球零售、企業(yè)、機(jī)構(gòu)客戶提供更高質(zhì)量的財(cái)富管理、投資銀行和資產(chǎn)管理服務(wù)，更好代表中國(guó)金融行業(yè)在世界金融舞臺(tái)參與全球競(jìng)爭(zhēng)和資源配置，成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國(guó)際一流投資銀行。