文 | 趕碳號(hào)
去年12月8日，陽(yáng)光電源公告，陽(yáng)光新能源分拆上市。緊接著，陽(yáng)光新能源就啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為國(guó)元證券。
當(dāng)時(shí)，外界都以為陽(yáng)光新能源將會(huì)在A股IPO。但是，情況發(fā)生了變化——陽(yáng)光新能源剛剛宣布，要收購(gòu)一家A股上市公司。從背后動(dòng)機(jī)看，陽(yáng)光新能源極有可能會(huì)通過“借殼”的方式實(shí)現(xiàn)上市。
實(shí)際情況是，無論是陽(yáng)光電源，還是泰禾智能，都沒有披露陽(yáng)光新能源的資產(chǎn)在未來將會(huì)注入泰禾智能，以及泰禾智能未來將會(huì)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。
但是，投資者普遍認(rèn)為，陽(yáng)光電源不會(huì)無緣無故地收購(gòu)一家與自己主業(yè)毫不相干的公司。
01 是不是借殼，仍是一個(gè)謎
上周五晚，陽(yáng)光電源、泰禾智能兩家上市公司同時(shí)發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：陽(yáng)光電源的控股子公司陽(yáng)光新能源擬4.51億元定向收購(gòu)泰禾智能10.24%股份。原泰禾智能控股股東許大紅及其一致行動(dòng)人楊亞琳擬放棄其轉(zhuǎn)讓后所持公司剩余股份的表決權(quán)，且葛蘇徽、王金誠(chéng)均將其轉(zhuǎn)讓后所持公司剩余股份的表決權(quán)委托給陽(yáng)光新能源行使。通過這種交易安排，陽(yáng)光新能源僅獲得10.24%的股權(quán)就成為泰禾智能的控股股東。
若從每股價(jià)格來看，陽(yáng)光新能源的表現(xiàn)得像個(gè)“土豪”：（1）交易價(jià)格為24元/股，總價(jià)款為4.51億元。而上周五泰禾智能股價(jià)收?qǐng)?bào)11.91元/股。就這11.9元，還是最近指數(shù)上漲，泰禾智能跟漲的結(jié)果。此次交易溢價(jià)率超100%，這在A股市場(chǎng)并不多見。
從這個(gè)角度上看，陽(yáng)光新能源也算是用較小的資本代價(jià)，控制了一家上市公司。
投資者對(duì)陽(yáng)光新能源這場(chǎng)并購(gòu)的回應(yīng)是非常熱烈的，泰禾智能已經(jīng)連續(xù)兩日無量漲停。投資者社區(qū)里人們已經(jīng)在憧憬，未來會(huì)有多少個(gè)漲停板。然而，雖然A股本周兩個(gè)交易日有所反彈，但公告披露后陽(yáng)光電源已連跌了兩天。
今年以來，隨著IPO收緊，像陽(yáng)光新能源這類新能源電站資產(chǎn)，想要獨(dú)立上市，多少遇到一些挑戰(zhàn)。通過重整的方式，曲線登陸資本市場(chǎng)，效率會(huì)更高。
更何況，最近監(jiān)管層鼓勵(lì)上市公司并購(gòu)重組，一方面是為了鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)，另外也有市場(chǎng)人士認(rèn)為這樣不會(huì)增加上市公司的數(shù)量。陽(yáng)光新能源算是正正好好趕上了這班車。
但是，令人意外的是，陽(yáng)光電源和泰禾智能均沒有披露此次股權(quán)收購(gòu)背后有重大資產(chǎn)重組的動(dòng)機(jī)。那么，未來6個(gè)月內(nèi)如果再有重大資產(chǎn)重組行為，此次信息披露，是否屬于不盡不實(shí)呢？
陽(yáng)光電源在公告中已經(jīng)牢牢把門關(guān)上了——“本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議?！?/p>
不知道為何不涉及關(guān)聯(lián)交易這一項(xiàng)，陽(yáng)光電源非要著重強(qiáng)調(diào)。難道，因?yàn)槭且鐑r(jià)收購(gòu)，就有人會(huì)懷疑這可能是一筆關(guān)聯(lián)交易嗎？
另外，現(xiàn)在不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，那么未來是不是也不會(huì)？如果未來有這種可能性，是不是應(yīng)該披露呢？如果根本沒有，是不是也應(yīng)該承諾一下，以免造成股價(jià)異常波動(dòng)、誤導(dǎo)投資者呢？
在過去，為規(guī)范市場(chǎng)，重大資產(chǎn)重組均視同為IPO，審核非常嚴(yán)格，一套流程走下來需要很長(zhǎng)時(shí)間?，F(xiàn)在，有一些新變化。為進(jìn)一步激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)活力，加大上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革力度，提高市場(chǎng)活力與效率，9月24日，證監(jiān)會(huì)公布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》并向社會(huì)公開征求意見。
修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組管理辦法》）主要新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序，明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無需證券交易所并購(gòu)重組委審議，且在5個(gè)工作日內(nèi)完成注冊(cè)。
陽(yáng)光在等辦法落地嗎？也許，關(guān)于這次交易的問詢函已經(jīng)在路上了。畢竟，還是說說清楚比較好。
02 泰禾智能的否認(rèn)，缺乏說服力
就在趕碳號(hào)發(fā)稿前，由于股價(jià)異常波動(dòng)，10月22日晚間，泰禾智能發(fā)布《關(guān)于股票交易異常波動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》的回函，如下：
合肥泰禾智能科技集團(tuán)股份有限公司：
本人作為公司控股股東及實(shí)際控制人，現(xiàn)已收到《合肥泰禾智能科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股票交易異常波動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》，經(jīng)認(rèn)真自查，現(xiàn)就有關(guān)情況回復(fù)如下：
作為公司控股股東及實(shí)際控制人，本人及公司股東葛蘇徽女士、唐麟先生、王金誠(chéng)先生于2024 年 10 月 18 日與陽(yáng)光電源股份有限公司的控股子公司陽(yáng)光新能源開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光新能源”）簽署了《關(guān)于合肥泰禾智能科技集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）；
同日，本人及一致行動(dòng)人楊亞琳女士與陽(yáng)光新能源簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，葛蘇徽女士、王金誠(chéng)先生與陽(yáng)光新能源簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。
前述協(xié)議約定本人、葛蘇徽女士、唐麟先生、王金誠(chéng)先生擬分別將其持有的公司 14,150,808股股份、1,552,300 股股份、2,711,562 股股份、358,550 股股份（合計(jì) 18,773,220股股份，占公司股份總數(shù)的 10.24%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光新能源，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 24 元/股，合計(jì)對(duì)價(jià)為 45,055.728 萬元。
同時(shí)，本人及一致行動(dòng)人楊亞琳女士擬放棄其轉(zhuǎn)讓后所持有的公司剩余股份的表決權(quán)，且葛蘇徽女士、王金誠(chéng)先生均將其轉(zhuǎn)讓后所持有的公司剩余股份的表決權(quán)委托給陽(yáng)光新能源行使。
該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更,該事項(xiàng)能否最終完成及完成時(shí)間尚存在不確定性。
本人將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按有關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)通知公司代為履行信息披露義務(wù)。
截至本回函披露日，除上述重大事項(xiàng)外，不存在影響公司股票交易異常波動(dòng)的其他重大事項(xiàng)，亦不存在涉及公司的其他應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組、股份發(fā)行、收購(gòu)、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入、股份回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)、破產(chǎn)重整、重大業(yè)務(wù)合作、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等重大事項(xiàng)，也不存在根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》應(yīng)予以披露而未披露的對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他信息。
在本次股票交易異常波動(dòng)期間，本人及一致行動(dòng)人不存在買賣公司股票的情形。
泰禾智能給所有可能發(fā)生的重大事項(xiàng)，都加上了一個(gè)前提，“截至本回函披露日”。這話，交易所相信嗎？投資者相信嗎？
03 已連續(xù)6年業(yè)績(jī)下滑，姚向軍為何能精準(zhǔn)伏擊？
泰禾智能究竟是干什么的呢？公司官網(wǎng)披露，是“基于AI視覺識(shí)別的成套智能化裝備和服務(wù)提供商”。從其官網(wǎng)展示的產(chǎn)品和解決方案不難看出，泰禾智能和陽(yáng)光新能源的業(yè)務(wù)風(fēng)馬牛不相及。
陽(yáng)光新能源是陽(yáng)光電源的控股子公司。收購(gòu)這樣一家業(yè)務(wù)上看不出有任何協(xié)同的企業(yè)，又不是重大資產(chǎn)重組，又是100%的高溢價(jià)，背后動(dòng)機(jī)究竟何在呢？
泰禾智能在2017年上市，除了尚是新股的時(shí)候被爆炒過一陣子，其上市7年股價(jià)從來都沒有到24元。24元的股價(jià)，靠泰禾智能自己可能是根本無法觸摸的天花板。
公開資料顯示：泰禾智能是一家專業(yè)提供AI視覺識(shí)別成套智能化裝備和服務(wù)企業(yè)。公司成立于2004年，2017年在上交所主板上市，原名泰禾光電，2020年更名泰禾智能 ，旗下增設(shè)合肥正遠(yuǎn)智能包裝科技有限公司 、合肥泰禾卓海智能科技有限公司 。公司主要產(chǎn)品有農(nóng)副食品分選、果蔬分選、礦石分選、再生資源分選、包裝機(jī)。公司雖然曾經(jīng)叫光電，但和光伏發(fā)電沒有毛的關(guān)系。
如果從財(cái)務(wù)角度特別是盈利能力角度來看，泰禾智能不是一家好公司，其上市次年至今歸母凈利潤(rùn)連續(xù)下滑。
中報(bào)顯示，截至今年6月末，泰禾智能資產(chǎn)總額16.1億元，負(fù)債共3.37億元。今年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入2.25億元，歸母凈利潤(rùn)655.97萬元，同比下滑超四成。同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~688.72萬元。若無外力幫忙，泰禾智能業(yè)績(jī)恐怕很難發(fā)現(xiàn)反轉(zhuǎn)。
甚至泰禾智能也不受機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注，機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研活動(dòng)很少，亦無知名基金重點(diǎn)持倉(cāng)。不過，也有投資者慧眼識(shí)珠，且是自然人投資者。
泰禾智能中報(bào)顯示：名叫“姚向軍”的自然人股東在今年2季度大舉買入，一躍成為公司第七大股東。
此前并沒有這名投資者在泰禾智能的投資記錄，亦沒有其在其他上市公司的持股記錄。
就2季度泰禾智能的股價(jià)表現(xiàn)來看，估計(jì)姚向軍的每股持倉(cāng)成本在十一、二塊左右?，F(xiàn)在陽(yáng)光新能源以24元的價(jià)格收購(gòu)泰禾智能，保守估計(jì)其收益可翻倍。其投資能力亦可秒殺多少投資機(jī)構(gòu)??！
前十大股東名細(xì)
陽(yáng)光新能源為什么選中了泰禾智能，可能真的是僅是因?yàn)橥瑢俸戏剩瑑H是看中了殼價(jià)值吧。
對(duì)泰禾的董秘來說，估計(jì)比公司對(duì)大股東更有信心，也更熟悉吧。他之前就一直在光伏行業(yè)。公開資料顯示，去年10月27日上任的董秘王常坤曾任愛旭股份證券事務(wù)代表;現(xiàn)任泰禾智能的董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)辦公室主任。
04 陽(yáng)光新能源，獨(dú)立IPO之路受阻？
受國(guó)際貿(mào)易政策、產(chǎn)能供給錯(cuò)配影響，今年光伏行業(yè)普遍業(yè)績(jī)不佳。陽(yáng)光電源是唯一業(yè)績(jī)靚麗的大白馬。陽(yáng)光電源近2000億市值，牢牢占據(jù)市值光伏行業(yè)市值第一名寶座。
此次參與交易的陽(yáng)光新能源，是陽(yáng)光電源的新能源項(xiàng)目開發(fā)投資平臺(tái)，涉足集中式光伏及風(fēng) 電站、家庭光伏、工商業(yè)光伏、儲(chǔ)能電站、充電站開發(fā)領(lǐng)域。截至2023年年底，全球累計(jì)開發(fā)建設(shè)光伏、風(fēng)力發(fā)電站超4000萬千瓦。
來自陽(yáng)光電源2024年中報(bào)
中報(bào)顯示，陽(yáng)光新能源上半年?duì)I收為98.70億元，凈利潤(rùn)為6.4億元。截至6月末，公司總資產(chǎn)為281億元，負(fù)債為203億元，凈資產(chǎn)78億元。
自去年宣布分拆上市后，陽(yáng)光新能源很快開始輔導(dǎo)備案，并且在今年1季度進(jìn)行了兩輪融資（價(jià)格一樣，每一元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)價(jià)格人民幣12.67元）。至此，陽(yáng)光新能源的估值飆升至193億元。
從財(cái)務(wù)角度來看，陽(yáng)光新能源營(yíng)能力在快速提升，值得一個(gè)很好的市場(chǎng)估值，能在資本市場(chǎng)獲得溢價(jià)。
事實(shí)上，新能源電站資產(chǎn)并不能得到很好的估值，突擊入股的投機(jī)者可能不能獲得預(yù)期回報(bào)。A股市場(chǎng)，新能源電站的上市公司股價(jià)均處在破凈狀態(tài)或在破凈邊緣徘徊。此外，多家比陽(yáng)光新能源更早啟動(dòng)IPO的光伏電站企業(yè)，處在等待上市或觀望狀態(tài)。由此可以判斷陽(yáng)光新能源IPO并非坦途。
當(dāng)然，新能源電站企業(yè)以及擬上市公司在A股受冷落，不是企業(yè)原因，而更多是受政策影響，特別是箭在弦上的電力市場(chǎng)改革。受此影響，新能源電站特別是光伏電站的收益模型、資產(chǎn)價(jià)值都可能需要重估，資產(chǎn)價(jià)值存在極大的不確定性。
最后還是開頭的觀點(diǎn)，現(xiàn)在陽(yáng)光新能源僅是控股了泰禾智能，目前并沒有說明如何與泰禾智能進(jìn)行業(yè)務(wù)融合重整，亦沒有明確表示有將電站資產(chǎn)置入泰禾智能的打算。泰禾智能走向何走存在極大不確定性。
但是，一家20億市值的小公司，突然來了一個(gè)在一級(jí)市場(chǎng)估值就達(dá)193億的控股股東，A股市場(chǎng)總要想入非非，對(duì)其多一些期待和信心。
并且，持有大量股票的原實(shí)際控制人許大紅及其一致行動(dòng)人楊亞琳等雖然放棄了表決權(quán)，但是在財(cái)富上有望實(shí)現(xiàn)潑天富貴，躺贏。