界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏
斥資34億元并購(gòu)，4億元賣出。7年前踩雷一起并購(gòu)案，一度將康尼機(jī)電（603111.SH）拖入泥潭，如今，這家上市公司贏得了原并購(gòu)標(biāo)的17名股東的訴訟案。
11月5日晚康尼機(jī)電公告，公司于11月4日收到江蘇省高級(jí)人民法院下達(dá)的深圳市泓錦文并購(gòu)基金合伙企業(yè)（下稱“泓錦文基金”）《民事判決書》，本次判決為終審判決。
作為原并購(gòu)標(biāo)的的原股東方，泓錦文基金于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)將其所持2562萬(wàn)股康尼機(jī)電股票返還給康尼機(jī)電，并配合辦理過(guò)戶手續(xù)。如泓錦文基金未能足額返還前述股票，對(duì)于未能返還部分，泓錦文基金應(yīng)按本判決發(fā)生法律效力之日前一交易日的收盤價(jià)（不超過(guò)14.86元/股）賠償康尼機(jī)電股票損失。
同時(shí)，泓錦文基金于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)賠償康尼機(jī)電7325萬(wàn)元。
截至11月5日午盤，康尼機(jī)電股價(jià)微漲0.97%，報(bào)6.22元/股，市值為56億元。
康尼機(jī)電成立于2000年，于2014年上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)系軌道交通業(yè)務(wù)，汽車零部件業(yè)務(wù)，公司注冊(cè)地在南京，股權(quán)較分散、無(wú)實(shí)際控制人，第一大股東為南京工程學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司。
2016年康尼機(jī)電欲在主業(yè)基礎(chǔ)外，尋求第二增長(zhǎng)虛線，將目光放在了消費(fèi)電子領(lǐng)域。2016年以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式并購(gòu)龍昕科技，以期實(shí)現(xiàn)“軌道交通+消費(fèi)電子”雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)。
2017年10月，康尼機(jī)電完成了此次重大資產(chǎn)重組，最終以34億元的對(duì)價(jià)并購(gòu)龍昕科技100%股權(quán)，彼時(shí)，龍昕科技凈資產(chǎn)約為8.97億元。這形成了巨額商譽(yù)，僅商譽(yù)就達(dá)22.71億元，占其2017年總資產(chǎn)的31.08%。
彼時(shí)，龍昕科技還做出較高的業(yè)績(jī)承諾。
2015年和2016年龍昕科技凈利潤(rùn)分別約為1.39億元和1.80億元，增長(zhǎng)率達(dá)到29.58%。2017-2019年該標(biāo)的承諾的凈利潤(rùn)分別達(dá)到2.38億元、3.08億元和3.8766億元，即需以接近30%的速度連續(xù)增長(zhǎng)三年。
2017年年報(bào)時(shí)，龍昕科技實(shí)際凈利潤(rùn)約為2.41億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為101.42%，精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾。
此后該起并購(gòu)曝出驚天大雷。
先是，康尼機(jī)電正式進(jìn)駐龍昕科技后，在進(jìn)行財(cái)務(wù)清理之際，發(fā)現(xiàn)一筆3億余元的現(xiàn)金存單被龍昕科技原法定代表人廖良茂質(zhì)押，而廖良茂在并購(gòu)審計(jì)中隱瞞了這一事實(shí)。2017年12月，康尼機(jī)電披露了這一消息，康尼機(jī)電股價(jià)隨即大跌，數(shù)月之內(nèi)股價(jià)從16余元降至3元多。
隨后，康尼機(jī)電發(fā)現(xiàn)龍昕科技原董事長(zhǎng)存在股份凍結(jié)、違規(guī)擔(dān)保的行為。2018年6月康尼機(jī)電主動(dòng)公告爆出這一大雷。
此后，龍昕科技被發(fā)現(xiàn)存在系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假行為。2015年至2017年，龍昕科技通過(guò)虛開增值稅發(fā)票或未開票即確認(rèn)收入的方式，通過(guò)客戶歐朋達(dá)科技（深圳）有限公司等11家公司，在正常業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上累計(jì)虛增收入高達(dá)9億元（2015年至2017年6月累計(jì)虛增收入5.47億元）。
根據(jù)處罰書披露，扣除虛增利潤(rùn)后，龍昕科技2015-2017年凈利潤(rùn)僅約為0.84億元、0.62億元、0.68億元。
這場(chǎng)并購(gòu)，讓康尼機(jī)電2018年凈利潤(rùn)大虧31.5億元。
2019年康尼機(jī)電求助于紓困基金，將斥資34億元買入的龍昕科技以4億元出售剝離。2017年并購(gòu)2019年賣出，不到三年時(shí)間康尼機(jī)電損失了約30億元。
2019年6月26日，康尼機(jī)電公告，為了解決公司因并購(gòu)龍昕科技產(chǎn)生的危機(jī)，公司擬向南京紫金觀萃民營(yíng)企業(yè)紓困發(fā)展基金合伙企業(yè)（下稱“紓困發(fā)展基金”）出售龍昕科技100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4億元。
此后，該只標(biāo)的又轉(zhuǎn)入了合肥天通名下。2020年2月15日，康尼機(jī)電公告，依據(jù)紓困發(fā)展基金與合肥天通簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，紓困發(fā)展基金已于2019年12月20日完成龍昕科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合肥天通的工商變更登記手續(xù)，于2020年2月10日收到合肥天通支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并于近日完成了相關(guān)交接手續(xù)，并于近日完成了相關(guān)交接手續(xù)，其不再持有龍昕科技股權(quán)。
在這場(chǎng)并購(gòu)中，監(jiān)管層迅速介入。
2017年12月4日，公司完成對(duì)龍昕科技的并購(gòu)后，發(fā)現(xiàn)廖良茂在股權(quán)交割前存在違規(guī)擔(dān)保等情形，遂向南京市公安局以合同詐騙報(bào)案，南京市人民檢察院就廖良茂涉嫌合同詐騙提起公訴。
2022年4月，江蘇高院終審判決廖良茂犯合同詐騙罪，判處無(wú)期徒刑，責(zé)令廖良茂退出犯罪所得19.33億元，發(fā)還康尼機(jī)電。
而在2018年康尼機(jī)電也收到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。在此次并購(gòu)前，該公司股價(jià)在2017年一路上漲，最高漲至超16元/股，歷經(jīng)此次并購(gòu)大雷，股價(jià)一路下行，約2萬(wàn)股民遭受損失。
在業(yè)績(jī)上，康尼機(jī)電2024年前三季度營(yíng)收約26.94億元，同比增加15.88%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約2.48億元，同比增加31.46%。
一位投行人士對(duì)界面新聞表示：康尼機(jī)電的并購(gòu)踩雷案值得警惕。尤其是當(dāng)前資本市場(chǎng)掀起了并購(gòu)熱潮，不少上市公司發(fā)起并購(gòu)。
Wind數(shù)據(jù)顯示，9月24日以來(lái)，已有27家上市公司披露重大重組信息。同時(shí)，116家上市公司更新重大重組進(jìn)展。
11月1日，上交所發(fā)布《并購(gòu)重組典型案例匯編》，整理了近年來(lái)滬市比較有代表性的30個(gè)并購(gòu)重組案例。此次《并購(gòu)重組典型案例匯編》選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型對(duì)應(yīng)的12個(gè)案例。
上交所指出，在強(qiáng)本強(qiáng)基、嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的主線下，對(duì)明顯違規(guī)違法的行為，監(jiān)管仍然會(huì)保持一以貫之的態(tài)度，切實(shí)保護(hù)好廣大投資者利益，維護(hù)資本市場(chǎng)“三公”原則。對(duì)于跨界并購(gòu)，結(jié)合上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，實(shí)事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹(jǐn)防盲目跨界、“忽悠式”重組。對(duì)屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴(yán)監(jiān)管，打擊各類市場(chǎng)亂象。
前述投行人士對(duì)界面新聞表示：今年以來(lái)，監(jiān)管層推出了一系列有利政策，有力地推動(dòng)了并購(gòu)重組市場(chǎng)的活躍，近期半導(dǎo)體、動(dòng)力電池、新材料、生物醫(yī)藥、人工智能領(lǐng)域都發(fā)生了不少并購(gòu)項(xiàng)目，這有利于我國(guó)在新興行業(yè)的做強(qiáng)做大，但需注意的是嚴(yán)監(jiān)管仍是并購(gòu)市場(chǎng)的主旋律。