界面新聞記者 | 郭凈凈
天合光能（688599.SH）11月6日晚宣布，旗下全資子公司Trina Solar(Schweiz)AG（簡稱“TSW”）將其下屬的組件業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)Trina SolarUS Manufacturing Module1,LLC（簡稱“TUM1”）出售給美國紐交所上市公司FREYR Battery,Inc.（簡稱“FREYR”），并獲得FREYR相應(yīng)股權(quán)、債權(quán)及現(xiàn)金。
具體看來，本次交易完成后，該公司將獲得1億美元現(xiàn)金；面值為1.5億美元的優(yōu)先票據(jù)；FREYR普通股4587.796萬股，該股份分兩階段獲得：第一階段在滿足相關(guān)交割條款后獲得FREYR向公司新增發(fā)行的1543.7847萬股，占發(fā)行后總股本的9.9%；第二階段將在有關(guān)審批通過后，獲得FREYR向公司新增發(fā)行的3044.0113萬股，鑒于FREYR在第二階段對其他投資人同期增發(fā)股份，公司合計持有的4587.796萬股占屆時FREYR股比約19.08%。若第二階段審批未通過，公司將獲得FREYR約8000萬美元的優(yōu)先票據(jù)作為補償。
天合光能同日披露，公司實際控制人高紀(jì)凡先之配偶吳春艷控制的Trinaway Investment SecondLtd（簡稱“Trinaway”）擬以1475.25萬美元認(rèn)購FREYR定向發(fā)行的1405萬股新股，該認(rèn)購行為構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)方共同投資。因公司在出售資產(chǎn)交易完畢后，獲得總股份數(shù)45,877,960股，按FREYR最新收盤價測算，本次關(guān)聯(lián)交易擬投資金額為0.48億美元。
本次交易完成后，公司美國資產(chǎn)將實現(xiàn)重組并持有紐交所上市公司股份。不過，天合光能相關(guān)人士對界面新聞指出，公司不會成為FREYR的實際控制人，公司在FREYR董事會只占有一個席位，不構(gòu)成對FREYR的實際控制；“但是公司通過自身持有的股份和派駐董事、高管，會深入?yún)⑴cFREYR的日常經(jīng)營管理，并通過上游供應(yīng)鏈服務(wù)、下游客戶服務(wù)和上市公司分紅等環(huán)節(jié)長期分享FREYR的經(jīng)營成果”。
據(jù)悉，此次交易完成后，天合光能將在FREYR擁有一名董事會席位，在公司第二段審批通過并獲取股份后，公司在FREYR會再增加一名董事會席位；除此之外，F(xiàn)REYR的首席運營官、首席戰(zhàn)略官也由公司委派人員出任。
界面新聞了解到，本次涉及重組的底層資產(chǎn)為天合光能在美國建設(shè)完畢即將投產(chǎn)的5GW組件工廠。2023年、2024年前9月，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別是0元、2.95億元，凈利潤分別是-1557.95萬元、-1.88億元；截至2024年9月30日其資產(chǎn)總額50.82億元，負(fù)債總額45.82億元，凈資產(chǎn)總額近5億元。
截至公告披露日，天合光能在TUM1項目上的全部資金投入為1.5億美元，其中1億美元為注冊資本金，0.5億美元為上層股東借款。交割時，收購方FREYR即支付公司上述整體交易對價中的1億美元現(xiàn)金，同時負(fù)責(zé)償還上述0.5億美元的股東借款，確保公司原始資金投入于交割時全部收回。2024年7月，TUM1完成了一筆六年期無追索權(quán)的融資貸款2.35億美元，該筆貸款將于項目交割時由收購方FREYR全部承接。
另據(jù)介紹，F(xiàn)REYR為可持續(xù)電池和清潔能源解決方案的開發(fā)商，在美國、挪威等地提供電池解決方案。該公司開發(fā)電池生產(chǎn)設(shè)施，其產(chǎn)品主要用于能源存儲系統(tǒng)和商業(yè)移動領(lǐng)域，包括船舶應(yīng)用和商用車市場。2023年、2024年前6月，該公司均未產(chǎn)生營業(yè)收入，凈利潤分別為-7309.6萬美元、-5585.1萬美元；截至2024年6月30日其資產(chǎn)總額6.44億美元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物2.2億美元，負(fù)債總額8153.2萬美元，凈資產(chǎn)總額5.63億美元。
天合光能稱，公司對FREYR的財務(wù)狀況等情況進(jìn)行了評估，認(rèn)為其具備良好的支付能力，本次交易的潛在信用風(fēng)險及履約風(fēng)險較低。按照計劃，若本協(xié)議未根據(jù)其中約定被有效終止，收購方及出售方應(yīng)在雙方交割先決條件達(dá)成或被豁免后的5個工作日或雙方書面同意的其他日期或地點完成交割，本次交易預(yù)計交割時間為2024年12月20日。
就短期來看，天合光能將獲得投資收益且減少約45億元的資產(chǎn)負(fù)債?！叭绻灰醉樌瓿?，此次交易效果將在公司2024年年報中有所體現(xiàn)。我們交易雙方都聘請的專業(yè)財務(wù)顧問認(rèn)為，在交易可行性層面，目前沒有發(fā)現(xiàn)有實質(zhì)性障礙?！碧旌瞎饽芟嚓P(guān)人士對界面新聞稱，本次交易完成后，公司將獲得大額投資收益，對公司2024年業(yè)績形成積極貢獻(xiàn)。
目前，此次交易的具體相關(guān)合作細(xì)節(jié)雙方仍在洽談中，包括但不限于技術(shù)合作、運營合作、銷售合作等。本次交易若順利實施，預(yù)計產(chǎn)生的利潤將占到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元，因此本次交易需提交公司董事會審議。
天合光能指出，本次交易完成后，F(xiàn)REYR和天合光能將共同執(zhí)行多階段戰(zhàn)略合作計劃，F(xiàn)REYR產(chǎn)出的組件仍將使用公司品牌并和天合光能合作對外銷售，以確保美國本土制造產(chǎn)品供給；本次交易將通過保留技術(shù)、品牌輸出，結(jié)合交易對方管理層在美國和北歐資本市場渠道及外部顧問的行業(yè)經(jīng)驗和政府關(guān)系，推動天合品牌在美國更好發(fā)展，從而推進(jìn)實施公司整體戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步優(yōu)化海外資產(chǎn)配置，提升海外業(yè)務(wù)的運營效率和盈利能力。
該公司相關(guān)人士對界面新聞表示，公司此次與FREYR開展一系列深入合作，是充分結(jié)合公司長期以來的國際化戰(zhàn)略及當(dāng)前的地緣政治形勢，通過本土化進(jìn)一步融入當(dāng)?shù)厥袌?，有利于公司品牌知名度和市場占有率持續(xù)提升。
天合光能上述人士進(jìn)一步指出，本土化后，公司美國組件工廠經(jīng)營面臨的政策、環(huán)境風(fēng)險將降至最低。公司實控人家族參與本次共同投資，體現(xiàn)出對美國工廠未來發(fā)展前景充滿信心。美國組件工廠未來仍將使用天合的品牌，并且與公司合作銷售，不會影響未來公司在美國的出貨量。“公司相信通過和FREYR的深度合作，借助其本土化優(yōu)勢，將進(jìn)一步提升天合品牌在美國的知名度和市場空間。不過，美國組件工廠是否能夠獲得IRA補貼應(yīng)由美國政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查和判斷?！?/strong>
對于特朗普當(dāng)選美國總統(tǒng)對中國光伏企業(yè)在美國投資的影響，天合光能相關(guān)人士回應(yīng)稱，公司祝賀特朗普勝選。公司會密切關(guān)注特朗普當(dāng)選美國總統(tǒng)后，美國市場政策環(huán)境可能發(fā)生的變化?！肮九cFREYR開展深度合作，與美國大選結(jié)果無關(guān)，是公司基于自身在美國市場長遠(yuǎn)發(fā)展的角度考慮，所實施的前瞻性戰(zhàn)略舉措?！?/strong>
就未來是否復(fù)制這一合作模式，天合光能相關(guān)人士對界面新聞指出，公司認(rèn)為，合資經(jīng)營、合作共贏是中國企業(yè)“出?！钡挠行緩?，在有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，公司不排除未來在其他市場復(fù)制此種合作模式。
天合光能成立于1997年，是國內(nèi)最早進(jìn)入光伏領(lǐng)域的企業(yè)之一。目前，作為光伏智慧能源整體解決方案提供商，天合光能主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。該公司曾于2006年在紐交所上市，是最早在美國上市的中國民營光伏企業(yè)之一；公司于2017年從美股私有化退市。2020年6月，天合光能在科創(chuàng)板上市。
2024年前三季度，天合光能實現(xiàn)營業(yè)收入631.47億元，同比下滑22.16%；歸母凈利潤為-8.47億元，其中第三季度虧損13.73億元。該公司解釋，報告期內(nèi)受光伏產(chǎn)業(yè)鏈供需影響光伏組件相關(guān)產(chǎn)品售價同比下降，光伏產(chǎn)品盈利能力下降。2024 第三季度，該公司計提各類信用及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計7.43億元。
民生證券研報認(rèn)為，天合光能今年第三季度現(xiàn)金流持續(xù)改善，繼第一季度出現(xiàn)凈流出后，連續(xù)兩個季度經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流入，第三季度經(jīng)營性現(xiàn)金流為39.89億元，今年前三季度經(jīng)營性現(xiàn)金流為38.32億元，體現(xiàn)公司良好的經(jīng)營能力和供應(yīng)鏈管控能力。
天合光能近期回應(yīng)投資者調(diào)研稱，當(dāng)前組件市場價格已觸及底部區(qū)間，中國光伏協(xié)會公布的最低成本價有利于遏制行業(yè)“內(nèi)卷式”惡性競爭，在一定程度上穩(wěn)定組件價格；天合光能會發(fā)揮龍頭企業(yè)、鏈主企業(yè)的作用，通過戰(zhàn)略合作、產(chǎn)業(yè)基金、知識產(chǎn)權(quán)等多個維度出力，促進(jìn)行業(yè)生態(tài)改善。
“公司不是率先漲價，漲價是整體性行業(yè)行為，我們認(rèn)為低價內(nèi)卷肯定對行業(yè)發(fā)展不利，也希望市場未來能夠逐漸回暖?！?/strong>天合光能相關(guān)人士對界面新聞稱。
截至2024年9月30日，天合光能回購公司股份1257.1315萬股，占公司總股本比例為0.58%，回購成交的最高價為17.13元/股，最低價為15.82元/股，支付總額為2.06億元。