界面新聞記者 | 孫藝真

自10月9日發(fā)布資產(chǎn)重組預案不到一個半月，國泰君安(601211.SH，02611.HK)、海通證券(600837.SH, 06837.HK)合并重組再迎新進展。

11月21日，兩家公司于上交所發(fā)布合并重組報告書（草案）、于港交所發(fā)布聯(lián)合通函，進一步明確合并重組細節(jié)，并披露將于12月13日召開股東大會。

這樁中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速穩(wěn)步推進。

百億資金助力打造一流投行

本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國泰君安H股股票。

本次換股吸收合并中，按照換股比例1:0.62計算，國泰君安擬發(fā)行的股份數(shù)量合計為80.99億股，換股實施后，國泰君安的總股本將增至170.04億股。

根據(jù)《合并重組報告書（草案）》，在本次換股吸收合并基礎上，國泰君安將配套募集不超過100億元資金，發(fā)行A股股份數(shù)量不超過626174076股（含本數(shù)），本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為1.00元，發(fā)行價格為15.97元/股。

根據(jù)《合并重組報告書（草案）》，此次募集資金計劃用于合并后公司國際化業(yè)務、交易投資業(yè)務、數(shù)字化轉型建設、補充營運資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經(jīng)濟能級。

其中，不超過30億元將用于國際化業(yè)務發(fā)展，為構建更強大的國際網(wǎng)絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業(yè)務競爭力，更好為全球投資者及境內外產(chǎn)業(yè)客戶提供跨境投融資綜合服務；不超過30億元將用于交易投資業(yè)務，推動權益、FICC、衍生品等業(yè)務發(fā)展，加大科創(chuàng)板、科創(chuàng)50ETF期權等做市業(yè)務投入，促進碳金融交易、碳回購等業(yè)務創(chuàng)新，鞏固提升交易投資業(yè)務競爭優(yōu)勢；不超過10億元將用于數(shù)字化轉型，推動投行數(shù)智平臺、證券行業(yè)垂類大模型、核心交易系統(tǒng)升級等重點項目建設，推進數(shù)字化服務平臺建設、完善移動應用終端功能開發(fā)、優(yōu)化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數(shù)智化水平及智能交易服務能力，增強為投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老財富管理服務能力；不超過30億元將用于補充營運資金，保障各項業(yè)務平穩(wěn)、有序開展，更好把握市場機遇，加快實現(xiàn)高質量發(fā)展。

文件指出，自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務；于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。

合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。本次交易完成后，海通證券將終止上市并注銷法人資格。

全面整合推動釋放協(xié)同效應

《合并重組報告書（草案）》提到，存續(xù)公司的主營業(yè)務將保持不變，在資本實力、客戶基礎、服務能力和運營管理等多方面顯著增強核心競爭力。

截至2024年三季度末，兩家公司合并后凈資產(chǎn)3415億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一；每股凈資產(chǎn)從17.02元提升至18.38元，資產(chǎn)負債率則從75.02%下降至72.74%。更雄厚的資本實力、更均衡的資產(chǎn)負債結構，將顯著增強合并后公司風險承受能力，提升資本利用效率和資金使用效果，為未來業(yè)務拓展和市場應對提供堅實財務基礎。

以2023年數(shù)據(jù)加總計算，兩家公司合并后零售客戶數(shù)、零售客戶APP月活數(shù)、IPO承銷規(guī)模及家數(shù)、公募分倉收入、托管外包規(guī)模等重要業(yè)務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域網(wǎng)點數(shù)量均位居行業(yè)首位。2024年前三季度，兩家公司合并后投資銀行業(yè)務凈收入31億元，利息凈收入40億元，融出資金規(guī)模1458億元，均位居行業(yè)第一。依托更強大穩(wěn)固的客戶基礎、更專業(yè)綜合的服務能力、更集約高效的運營管理，合并后公司將持續(xù)提高零售、機構和企業(yè)客戶服務能級，發(fā)揮品牌效應和規(guī)模優(yōu)勢不斷提升客戶粘性與市場份額。

國泰君安、海通證券表示，合并后公司將建立新的法人治理結構、管理架構、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化，按照公司治理要求，基于整體經(jīng)營目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，對業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員及機構等進行全面整合，促進業(yè)務有效融合，提升整體盈利能力。

資本運用方面，將對雙方資產(chǎn)一體化管理，統(tǒng)一流動性管理和凈資本管理制度，利用雙方現(xiàn)有平臺及資金優(yōu)勢，進一步優(yōu)化資產(chǎn)配置、提高資本利用效率，提升業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績；服務能力方面，將整合雙方業(yè)務資源，優(yōu)化業(yè)務結構、發(fā)揮規(guī)模效應，實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同發(fā)展和優(yōu)勢互補，推動提升服務能力、提高經(jīng)營效率，構建全面領先的核心競爭力；運營管理方面，將發(fā)揮雙方人才優(yōu)勢、管理經(jīng)驗，提高治理水平、管理效率，降低運營成本，充分釋放協(xié)同效應，加快向具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行邁進。

員工安置方面，自交割日起，國泰君安全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。

值得一提的是，兩家券商合并重組工作正在加快推進中。11月20日，國泰君安披露公告，近日，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了《市國資委關于國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金有關事項的批復》（滬國資委產(chǎn)權〔2024〕211號），原則同意國泰君安與海通證券合并重組的總體方案。

9月5日，國泰君安與海通證券宣布合并重組；10月9日，國泰君安、海通證券重大資產(chǎn)重組預案公布；10月10日兩家公司復牌；11月5日，上海市政府發(fā)布關于同意國泰君安與海通證券合并重組的批復，經(jīng)研究，市政府同意國泰君安與海通證券合并重組。