記者｜趙陽(yáng)戈
孩子王（301078.SZ）11月21日晚間發(fā)布關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
公司擬以5.6億元的價(jià)格收購(gòu)Leyou (Hong Kong) , Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)友香港”)持有的樂(lè)友國(guó)際商業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)友國(guó)際”)35%股權(quán)，另65%目前為孩子王持有，是在2023年以支付現(xiàn)金的方式從樂(lè)友香港處受讓。交易完成后，樂(lè)友國(guó)際將成為公司的全資子公司。該事項(xiàng)尚需提交公司股東會(huì)審議，擬定的股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為2024年12月9日下午14點(diǎn)30分。
評(píng)估基準(zhǔn)日為2024年6月30日，根據(jù)評(píng)估，樂(lè)友國(guó)際公司股東全部權(quán)益價(jià)值為為人民幣16.3492億元，增值率為212.82%，公司擬收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估值為5.7222億元。最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5.6億元。
樂(lè)友國(guó)際成立于2000年1月18日，注冊(cè)資本6215.04萬(wàn)美元，樂(lè)友國(guó)際是我國(guó)母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。
根據(jù)孩子王介紹，在市場(chǎng)地位上，樂(lè)友國(guó)際是母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售的關(guān)鍵企業(yè)，在北京、天津、陜西、河北等地有著較高的市場(chǎng)占有率和品牌知名度，其門(mén)店網(wǎng)絡(luò)在北方地區(qū)形成了一定規(guī)模，是北部母嬰零售市場(chǎng)的重要組成部分。孩子王此前主要集中在華東、中部、華南等地區(qū)，北部市場(chǎng)略顯不足，樂(lè)友國(guó)際的納入使得公司全國(guó)市場(chǎng)布局更加合理。
在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面，樂(lè)友國(guó)際線上業(yè)務(wù)通過(guò)多種途徑實(shí)現(xiàn)了占比提升，包括社群運(yùn)營(yíng)、APP平臺(tái)和線下門(mén)店的聯(lián)動(dòng)、O2O配送優(yōu)化以及利用新技術(shù)開(kāi)展直播等，同時(shí)拓展了新品類(lèi)，如車(chē)床椅、營(yíng)養(yǎng)品等，增加了收入來(lái)源。
從經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，2024年前三季度樂(lè)友國(guó)際呈現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢(shì)，營(yíng)業(yè)收入11.89億元，凈利潤(rùn)7001.17萬(wàn)元。2023年整年樂(lè)友國(guó)際的營(yíng)業(yè)收入17.34億元，凈利潤(rùn)8296.35萬(wàn)元。
此外，本次交易還設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，目標(biāo)公司在2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于10017.93萬(wàn)元、11760.06萬(wàn)元。
界面新聞注意到，此次評(píng)估采取收益法，因?yàn)闃?lè)友國(guó)際公司屬于零售行業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，固定資產(chǎn)投入較小，企業(yè)的主要價(jià)值除了要考慮固定資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等有形資源外，也要考慮企業(yè)的品牌效應(yīng)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、人才團(tuán)隊(duì)、客戶(hù)關(guān)系、采購(gòu)渠道等重要的無(wú)形資源。收益法評(píng)估樂(lè)友國(guó)際公司股東全部權(quán)益價(jià)值為163492萬(wàn)元，較評(píng)估基準(zhǔn)日賬面值52264.41萬(wàn)元，增值111227.59萬(wàn)元，增值率212.82%。
根據(jù)收益法的假設(shè)，樂(lè)友國(guó)際2024年7-12月和2025年的凈利潤(rùn)分別為6818.1萬(wàn)元和11827.49萬(wàn)元，根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)，能算出2024年整年假設(shè)收益為10030.03萬(wàn)元，也即是說(shuō)，兩個(gè)假設(shè)數(shù)較業(yè)績(jī)承諾額要高。
回顧2023年收購(gòu)樂(lè)友國(guó)際65%股份時(shí)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，孩子王也是采用收益法，當(dāng)時(shí)評(píng)估基準(zhǔn)日樂(lè)友國(guó)際公司股東全部權(quán)益價(jià)值為160600萬(wàn)元，較評(píng)估基準(zhǔn)日賬面值48974.08萬(wàn)元，增值111625.92萬(wàn)元，增值率227.93%。
2023年時(shí)也開(kāi)出了業(yè)績(jī)承諾，即2023年、2024年、2025年目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于8106.38萬(wàn)元、10017.93萬(wàn)元、11760.06萬(wàn)元，承諾數(shù)據(jù)與此番一致。
但令投資者疑惑的是，為何此次業(yè)績(jī)承諾不是3年時(shí)間段？
“因?yàn)槭峭粋€(gè)交易對(duì)手，所以業(yè)績(jī)承諾與前次保持一致”，孩子王工作人員這樣解釋。