文 | 獨(dú)角金融 謝美浴

編輯 | 付影

今年5月，新疆中泰化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中泰化學(xué)”）因年報(bào)造假虛增收入超42億元等違法行為，已被罰款、停牌，股票簡(jiǎn)稱也由“中泰化學(xué)”變更為“ST中泰”。

然而半年多過(guò)去，此事仍有余波，12月24日，申萬(wàn)宏源證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申萬(wàn)宏源證券”）作為中泰化學(xué)“23新化01”公司債券的主承銷商收到警示函。

圖源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年內(nèi)申萬(wàn)宏源證券已4次收到警示函；此外，其全資子公司申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“申萬(wàn)投行”）也因投行業(yè)務(wù)4次收到罰單。

對(duì)于任何一家券商來(lái)說(shuō)，被出具警示函，都會(huì)對(duì)品牌建設(shè)和聲譽(yù)管理產(chǎn)生影響，甚至導(dǎo)致投資者對(duì)公司信任度的下降，繼而給投行業(yè)務(wù)收入造成短期損失。

在券商行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，申萬(wàn)宏源證券該如何提升業(yè)務(wù)合規(guī)性和質(zhì)量？

1、涉中泰化學(xué)虛增收入42億等行為，申萬(wàn)宏源證券又收罰單

此次申萬(wàn)宏源證券被罰，緣起中泰化學(xué)財(cái)務(wù)造假事件。

中泰化學(xué)是新疆維吾爾自治區(qū)重點(diǎn)支持的優(yōu)勢(shì)資源轉(zhuǎn)換企業(yè)，于2001年12月18日成立，2006年12月8日在深圳證券交易所上市，其前身為1958年建廠的新疆燒堿廠。

今年5月19日，中泰化學(xué)因年報(bào)存在虛假記載、未及時(shí)披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易等違法行為，被新疆證監(jiān)局罰款500萬(wàn)元。

具體違法行為包括三項(xiàng)，一是2022年年報(bào)存在虛假記載，2022年，中泰化學(xué)為完成控股股東新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司下達(dá)的營(yíng)業(yè)收入目標(biāo)，中泰化學(xué)及其4家子公司2022年合計(jì)虛增收入42.48億元、虛增成本42.48億元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)總收入及營(yíng)業(yè)總成本的7.6%及7.75%。 二是未及時(shí)披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，2021年年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告中存在重大遺漏；三是案涉公司債券及債務(wù)融資工具存續(xù)期披露的年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏，相關(guān)債券募集說(shuō)明書(shū)信息披露不準(zhǔn)確。

與申萬(wàn)宏源證券此次被罰直接相關(guān)的，則是第三項(xiàng)。

中泰化學(xué)于2023年3月、2023年8月公開(kāi)發(fā)行了“23新化01”和“23新化K1”兩筆公司債券，共計(jì)募集11億元。其中，申萬(wàn)宏源證券是“23新化01”的主承銷商，五礦證券有限公司是這兩筆債券的主承銷商。

因中泰化學(xué)前述虛增收入、虛增成本及未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易等行為，導(dǎo)致上述債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確及債券存續(xù)期年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏。

如今，申萬(wàn)宏源證券因?qū)Πl(fā)行人非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)占款、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入、前次募集資金使用情況核查不到位，盡職調(diào)查工作底稿不規(guī)范收到警示函；五礦證券有限公司作為“23新化K1”公司債券的主承銷商亦收到警示函。

專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)工程執(zhí)行主任袁帥指出，“作為主承銷商，核查的疏忽可能導(dǎo)致投資者對(duì)公司信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性產(chǎn)生質(zhì)疑，進(jìn)而可能影響到投資者信心和公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰也提醒了申萬(wàn)宏源證券在未來(lái)的業(yè)務(wù)中必須更加嚴(yán)謹(jǐn)和細(xì)致，以避免類似問(wèn)題的再次發(fā)生。”

值得一提的是，申萬(wàn)宏源證券與中泰化學(xué)的淵源不止于此。

中泰化學(xué)2021年三季報(bào)顯示，申萬(wàn)宏源證券持有中泰化學(xué)0.91%股份，是公司的第十大股東；到2021年末，申萬(wàn)宏源證券持股比例增至0.95%，為中泰化學(xué)第九大股東。不過(guò)，2022年開(kāi)始，中泰化學(xué)前十大股東中已沒(méi)有申萬(wàn)宏源證券的身影。

圖源：中泰化學(xué)2021年年報(bào)

此外，Wind數(shù)據(jù)顯示，申萬(wàn)宏源證券長(zhǎng)期對(duì)中泰化學(xué)維持“增持”評(píng)級(jí)，最近一期在2023年10月。

中泰化學(xué)已發(fā)布2023年三季報(bào)，2023年第三季度營(yíng)業(yè)收入98.46億元，同比下滑16.44%；虧損2.21億元，同比下滑2446.5%。2023年前三季度，中泰化學(xué)營(yíng)業(yè)收入302.88億元，同比下滑26.36%；虧損11.72億元，同比下滑201.52%。

這種情形之下，申萬(wàn)宏源證券方面仍認(rèn)為中泰化學(xué)的業(yè)績(jī)符合預(yù)期。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

2、投行業(yè)務(wù)一年收下6張罰單

申萬(wàn)宏源證券今年并非首次因投行業(yè)務(wù)被監(jiān)管點(diǎn)名。

據(jù)申萬(wàn)宏源證券母公司申萬(wàn)宏源（000166.SZ）半年報(bào)披露，今年上半年，申萬(wàn)宏源證券已3次收到警示函，其中1次涉及投行業(yè)務(wù)。

此外，被視為申萬(wàn)宏源證券投行部門(mén)的子公司——申萬(wàn)投行，年內(nèi)已四收罰單。加上此次因中泰化學(xué)事件被罰，申萬(wàn)宏源證券的投行相關(guān)業(yè)務(wù)已6次被警示。

具體來(lái)看，2024年2月，申萬(wàn)宏源證券因承銷盡調(diào)不規(guī)范，部分項(xiàng)目未對(duì)可能影響發(fā)行人償債能力的事項(xiàng)進(jìn)行充分關(guān)注和核查；受托管理履職盡責(zé)不到位，個(gè)別項(xiàng)目未對(duì)存續(xù)期影響發(fā)行人償債能力事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤并及時(shí)分析影響等違規(guī)行為被采取責(zé)令改正措施。3月，上海證券交易所因同一事項(xiàng)向申萬(wàn)宏源證券出具了警示函。

申萬(wàn)宏源在半年報(bào)中表示，針對(duì)上述問(wèn)題，申萬(wàn)宏源證券及相關(guān)子公司已認(rèn)真組織開(kāi)展整改工作，進(jìn)一步完善債券及資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)制度機(jī)制，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)項(xiàng)目盡職調(diào)查、存續(xù)期管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的管控，提高債券及資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

6月，新疆證監(jiān)局向申萬(wàn)投行及相關(guān)人員下發(fā)警示函，指出其在湖北凱樂(lè)科技股份有限公司2016年非公開(kāi)發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中，對(duì)發(fā)行人個(gè)別供應(yīng)商、客戶履行走訪等盡職調(diào)查程序不充分。

10月18日，申萬(wàn)投行因未嚴(yán)格規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為、督促?gòu)臉I(yè)人員勤勉盡責(zé)被下發(fā)警示函，要求機(jī)構(gòu)嚴(yán)格問(wèn)責(zé)。

具體情況為，2023年3月，申萬(wàn)投行作為國(guó)策環(huán)保IPO上市輔導(dǎo)及保薦機(jī)構(gòu)，在應(yīng)將國(guó)策環(huán)保平移至證券交易所審核期間，申萬(wàn)投行及相關(guān)人員要求國(guó)策環(huán)保額外追加保薦費(fèi)500萬(wàn)元，并在當(dāng)年3月3日前支付首筆300萬(wàn)元。彼時(shí)國(guó)策環(huán)保拒絕了這一要求，并認(rèn)為該要求無(wú)理且非法，最終公司未能成功平移。

此外，由申萬(wàn)投行作為發(fā)行主辦券商，友聯(lián)盛業(yè)在2017年10月31日在新三板掛牌。而今年11月，因友聯(lián)盛業(yè)存在未履行掛牌公司收購(gòu)信息披露義務(wù)、信息披露文件存在虛假記載、收購(gòu)過(guò)渡期違規(guī)改選董事會(huì)等問(wèn)題，申萬(wàn)投行被出具警示函。

申萬(wàn)投行還受到連續(xù)七年財(cái)務(wù)造假的超毅網(wǎng)絡(luò)“連累”。經(jīng)西藏證監(jiān)局查明，超毅網(wǎng)絡(luò)在2015年至2021年的七年間共計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入6369.33萬(wàn)元、虛減營(yíng)業(yè)收入3535.27萬(wàn)元。

而申萬(wàn)投行作為超毅網(wǎng)絡(luò)的主辦券商，在持續(xù)督導(dǎo)期間，未履行審慎核查義務(wù)，未能發(fā)現(xiàn)超毅網(wǎng)絡(luò)虛增虛減營(yíng)業(yè)收入、虛增利潤(rùn)總額、虛增應(yīng)收賬款等情形，且存在未按期披露超毅網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)的問(wèn)題，因此在今年12月被采取警示函措施。

此外，申萬(wàn)投行原副總經(jīng)理王昭憑已被監(jiān)察機(jī)關(guān)依法留置，而在公司公告中提到，王昭憑因個(gè)人原因已辭去申萬(wàn)投行副總經(jīng)理等職務(wù)。

資料顯示，“80后”王昭憑是申萬(wàn)投行的一名“老兵”，其深耕投行業(yè)務(wù)15年，一度成為申萬(wàn)投行新三板業(yè)務(wù)乃至后來(lái)的北交所業(yè)務(wù)的領(lǐng)軍人物。目前公司并未確定王昭憑此次被留置與何有關(guān)，也未披露是否涉及新三板、北交所業(yè)務(wù)。

2019年至2022年，申萬(wàn)投行收入一直保持較為穩(wěn)健的增長(zhǎng)，由5.68億元增長(zhǎng)至11.67億元。然而，2023年?duì)I收卻扭轉(zhuǎn)直下，收入下滑至8.04億元。2024年上半年僅實(shí)現(xiàn)8464萬(wàn)元的營(yíng)收，虧損2.06億元，這是申萬(wàn)投行自2015年年初設(shè)立以來(lái)，首次虧損。

Wind數(shù)據(jù)顯示，近一年以來(lái)（截至12月27日），申萬(wàn)投行共保薦28家企業(yè)，主動(dòng)撤回14家，撤否率達(dá)50%。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

不過(guò)，作為申萬(wàn)宏源證券開(kāi)展投行業(yè)務(wù)的子公司，申萬(wàn)投行的表現(xiàn)也有可圈可點(diǎn)之處。

申萬(wàn)宏源2024年上半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)完成新三板推薦掛牌及定向發(fā)行項(xiàng)目15個(gè)，行業(yè)排名第3；累計(jì)推薦掛牌企業(yè)850家，累計(jì)為掛牌企業(yè)提供定向發(fā)行931次，累計(jì)為掛牌企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資共計(jì)377.52億元，均排名行業(yè)第1。

3、凈利潤(rùn)坐上“過(guò)山車”，管理層“變陣”

申萬(wàn)宏源證券由申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“申銀萬(wàn)國(guó)”)和宏源證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宏源證券”)合并設(shè)立。作為一家合并而來(lái)的券商巨頭，申萬(wàn)宏源證券近年來(lái)也面臨著業(yè)績(jī)波動(dòng)等問(wèn)題，而投行業(yè)務(wù)的波動(dòng)是主要因素之一。

2022年及2023年，申萬(wàn)宏源證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為158.03億元、190.99 億元，分別同比下滑35.93%、增長(zhǎng)20.86%；凈利潤(rùn)分別為32.72億元、54.9億元，同比下滑65.4%、增長(zhǎng)67.78%。

2024上半年，申萬(wàn)宏源證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入93.83 億元，同比下降 9.14%，主要系證券市場(chǎng)交投活躍度較低和投資銀行業(yè)務(wù)項(xiàng)目落地進(jìn)程放緩所致；凈利潤(rùn)27.63億元，同比下滑33.21%。

具體來(lái)看申萬(wàn)宏源證券的投行業(yè)務(wù)，2023年，受監(jiān)管收緊IPO、再融資發(fā)行節(jié)奏等因素影響，申萬(wàn)宏源證券投行業(yè)務(wù)收入19.59億元，同比減少15.01%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年，申萬(wàn)宏源證券股權(quán)承銷項(xiàng)目?jī)蓚€(gè)，承銷金額4.89億元；而2023年股權(quán)承銷25家，承銷金額達(dá)137.42億元。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

這種情況之下，債券承銷業(yè)務(wù)成為了申萬(wàn)宏源證券投行條線的重要支撐。Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年，該公司債券承銷1243支，承銷金額4412.26億元，在95家券商中排名第8。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

盡管股權(quán)承銷數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及2023年，不過(guò)申萬(wàn)宏源證券儲(chǔ)備了大量的股權(quán)類項(xiàng)目。

聯(lián)合資信在申萬(wàn)宏源證券的評(píng)級(jí)報(bào)告中指出，截至2024年6月末，申萬(wàn)宏源證券儲(chǔ)備股權(quán)類項(xiàng)目共48個(gè)；此外，已取得批文的債權(quán)類未發(fā)行項(xiàng)目有299個(gè)。整體看投行項(xiàng)目?jī)?chǔ)備充足。

投行業(yè)務(wù)承壓之際，申萬(wàn)宏源證券及子公司申萬(wàn)投行、申萬(wàn)研究所均進(jìn)行了人事調(diào)整。其中，申萬(wàn)投行今年“將帥”齊換。

今年3月，張劍出任申萬(wàn)宏源證券總經(jīng)理，結(jié)束了該職位半年的空缺。張劍是一名“70后”，出任總經(jīng)理之前，張劍已在申萬(wàn)宏源體系內(nèi)任職超過(guò)6年，2021年5月起任申萬(wàn)投行董事長(zhǎng)，2022年9月起兼任申萬(wàn)投行總經(jīng)理。

5月10日，申萬(wàn)投行副總經(jīng)理王明?！稗D(zhuǎn)正”出任總經(jīng)理。公開(kāi)信息顯示，王明希于2008年8月任職于中信證券，2012年10月任保薦代表人。2018年6月，他加入申萬(wàn)投行，兩段執(zhí)業(yè)經(jīng)歷中，累計(jì)簽署6單項(xiàng)目。

9月23日，原申萬(wàn)研究所黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)鄭治國(guó)轉(zhuǎn)任申萬(wàn)投行董事長(zhǎng)；同日，申萬(wàn)宏源證券執(zhí)行委員會(huì)委員周海晨兼任申萬(wàn)研究所黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)。

鄭治國(guó)2003年8月入職上海申銀萬(wàn)國(guó)證券研所有限公司（申萬(wàn)宏源研究所前身），11年的時(shí)間，鄭治國(guó)一直在研究所領(lǐng)域深耕細(xì)作。2018年5月，他開(kāi)始擔(dān)任申萬(wàn)宏源研究所黨總支書(shū)記、總經(jīng)理，后來(lái)升任申萬(wàn)宏源研究所黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)。

袁帥認(rèn)為，“申萬(wàn)宏源證券及旗下投行子公司、研究所子公司進(jìn)行人事調(diào)整，可能是出于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要和戰(zhàn)略調(diào)整的考慮。從業(yè)務(wù)融合的角度來(lái)看，公司與子公司之間、子公司與子公司之間的人事交叉，有助于打破部門(mén)壁壘、促進(jìn)業(yè)務(wù)交流和合作，從而推動(dòng)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的深度融合和協(xié)同發(fā)展?！?/p>

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