文｜氨基觀察
18A私有化第一槍，最終沒能打響。
1月22日，復宏漢霖發(fā)布終止私有化議案的公告顯示：
臨時股東大會通告所載就批準合并之特別決議案已獲所需大多數(shù)股東通過。然而，由于合并于H股類別股東大會上未獲得批準，該特別決議案將不會生效。
也就是說，基于H股類別股東大會投票結果，復宏漢霖仍將保留香港主板上市地位。
從私有化方案的提出到終止，這樣的走勢也并不會讓人感到太過意外。
對于復宏漢霖來說，雖然經(jīng)營持續(xù)向好，但價值未能充分在資本市場反應，上市公司的優(yōu)勢也未能充分體現(xiàn)。作為控股股東的復星醫(yī)藥希望做出改變，在情理之中。
但對于諸多看好復宏漢霖的投資者來說，也正是看到了這份經(jīng)營向好，希望繼續(xù)與復宏漢霖長跑下去。
不同立場的主體，會有不同的意見；預料之中與意想之外的反轉，也會左右著所有人的想法。當然，總有一個觸發(fā)點，會將他們拉向那個平衡點。
那就是，創(chuàng)造價值。這就是資本運作曲折又精彩之處。
回到私有化終止這件事來說，當股東們就“創(chuàng)造價值”達成一致，這起資本運作的插曲，并不會影響復星醫(yī)藥和復宏漢霖的根本價值。
而在國內醫(yī)療產業(yè)資本運作步伐加快的當下，這也能為市場帶來新的思考和啟示。
/ 01 / 復星醫(yī)藥的意圖
復星醫(yī)藥希望私有化復宏漢霖，原因并不難理解。
作為公司的創(chuàng)新平臺，復星醫(yī)藥把復宏漢霖分拆上市的原因在于，希望能夠其借助資本市場，獲得更多的資源支持。
從業(yè)務經(jīng)營上來說，復宏漢霖作為國內單抗的領跑者，無論是科研創(chuàng)新還是出海競爭力已經(jīng)表現(xiàn)非常不錯，是首家憑借產品銷售實現(xiàn)盈利的港股18A創(chuàng)新藥企。但受到大環(huán)境影響，資本市場持續(xù)低迷，使得其股價表現(xiàn)一直未達預期。
自2019年在港交所上市以來，復宏漢霖股價表現(xiàn)未達預期，交易量疲軟，且未通過股權融資籌集資金。換句話說，其作為上市公司的優(yōu)勢未能充分體現(xiàn)。
而在復星醫(yī)藥私有化提出的節(jié)點，復宏漢霖在港股的市值和流動性也較低。整個港股資本市場的脾氣向來難琢磨，與其等市場好轉，不如主動謀變。
復星醫(yī)藥當時決定私有化復宏漢霖，也正是這個思路。
私有化后，復宏漢霖可以尋求更好的融資渠道，例如轉戰(zhàn)其他資本市場，以推動自身發(fā)展。
另外，私有化后，雙方的戰(zhàn)略協(xié)同與資源整合也能更緊密。
雖然復宏漢霖是復星醫(yī)藥的子公司，但兩者都是獨立的上市企業(yè)，因此資源整合的復雜性會更高。如果復宏漢霖成為非上市公司，那么通過復星醫(yī)藥提供的業(yè)務資源支持，產生更顯著的協(xié)同效應，也是更大概率的事件。
所以，基于這一邏輯，復星醫(yī)藥提出了以高于二級市場價格的方式，來私有化復宏漢霖。
當然，并不是所有的投資者，都希望公司被私有化。
/ 02 / 投資人的堅定看好
投資者的心思也很簡單：堅定看好，對復宏漢霖更長期的價值有更高的期待。
這也在意料之中。作為18A第一家盈利上岸的企業(yè)，復宏漢霖營收基本盤穩(wěn)固并持續(xù)向好。以自研生物創(chuàng)新藥漢斯狀為例，這是復宏漢霖的第五款上市產品，也是公司打頭陣的創(chuàng)新藥產品。
作為全球首個一線治療小細胞肺癌的抗PD-1單抗，漢斯狀已然在內卷的競爭中立住了腳跟，2024年上半年漢斯狀的銷售收入達6.78億元，同比增長21.8%。隨著更多適應癥的獲批以及出海驅動，漢斯狀正在進入加速放量期。
與此同時，其基于大分子藥物領軍者的野心，已經(jīng)搭建起以單抗、ADC、雙抗為基礎的管線梯隊。公司在研管線中 HLX42（EGFR ADC）、HLX43（PD-L1 ADC）等ADC品種同樣擁有較大臨床潛力。
例如，HLX42在奧希替尼耐藥NSCLC適應癥顯示出初步療效，鑒于奧希替尼在肺癌領域的極為強勢的應用地位，其耐藥市場對應極大的想象空間。
HLX43也是差異化思路，針對PD-1/PD-L1不響應或耐壓患者。體內數(shù)據(jù)顯示，HLX43在所有體內模型中（包括 PD-L1低表達、高度異質性和對 PD-1/PD-L1抑制劑不響應的模型）展現(xiàn)出更優(yōu)異的抗腫瘤效果。
HLX42是全球第二款進入臨床的PD-L1 ADC，全球尚無同靶點ADC獲批上市。良好的競爭格局，領先的進度優(yōu)勢，必然有想象空間。
這些管線仍處于臨床階段，未來仍存在不確定性。但是，復宏漢霖過去的成功，讓更多投資者看到了這份可能性。
所以，在股東大會上投上反對票的投資者，無疑是希望繼續(xù)陪跑復宏漢霖。他們的想法也不難猜，目前的復宏漢霖是被市場低估的，而未來隨著成果的繼續(xù)涌現(xiàn)，會進一步增厚價值，是18A為數(shù)不多值得長期跟蹤的企業(yè)。
據(jù)氨基君了解，在推出私有化方案之后，復星醫(yī)藥與眾多復宏漢霖投資者保持著密切聯(lián)系，部分投資者也表達了希望在二級市場，長期持有復宏漢霖的想法?；蛟S，正是在這種持續(xù)的溝通中，加之港股市場環(huán)境也在持續(xù)向好，最終達成了目前的局面。
/ 03 / 不會改變的軌跡
縱觀海外成熟市場的發(fā)展，并購邏輯是醫(yī)療產業(yè)做大做強的關鍵。國內企業(yè)也不會例外，但事情也沒有那么簡單。
1月6日，海爾生物公告表示，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃并購上海萊士的重大資產重組事項。對于終止的原因，海爾生物表示，本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案。
在市場看來，核心是兩個因素：一方面，雙方體量上的巨大差異增加了整合的難度；另一方面，多主體利益的協(xié)調較難，也是蛇吞象并購失敗的重要原因。
從海爾生物再到復星醫(yī)藥，也凸顯出醫(yī)療產業(yè)資本運作動作本身的復雜性。
除了復雜性，我們還要關注資本運作的本質。如果是以創(chuàng)造價值為核心，即使資本目標暫時難以實現(xiàn)，也并不會改變企業(yè)的發(fā)展。
就以這次復宏漢霖私有化終止事件為例。復星醫(yī)藥作為復宏漢霖控股股東，自身業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展，創(chuàng)新和全球化運營能力不斷夯實。本次私有化未能達成，對于復星醫(yī)藥來說，在持續(xù)優(yōu)化債務結構，降低財務費用率的當下，也將不會造成額外債務和資金壓力，同時能更好的利用資金為股東創(chuàng)造價值。就在1月22日，其發(fā)布了A股及H股的回購方案，計劃在6個月內斥資3億元-6億元回購公司A股股份，并且擬回購H股股數(shù)不超過2023年度股東大會決議日（即2024年6月26日）H股總數(shù)的5%，即不超過2759.7萬股，充分展現(xiàn)出對公司未來發(fā)展的信心。
與此同時，復星醫(yī)藥仍將不遺余力地支持復宏漢霖，創(chuàng)造更大的價值：
一方面，加碼創(chuàng)新，繼續(xù)高效推動研產銷一體化發(fā)展。復宏漢霖正聚焦臨床需求，不斷圍繞現(xiàn)有產品廣泛推進組合探索，深度挖掘聯(lián)用潛力，也積極拓展新靶點、新技術類型藥物，推進漢斯狀、HLX22、HLX42、HLX6018等創(chuàng)新產品的臨床開發(fā)進程。
比如漢斯狀，當前多項聯(lián)合療法正處于III期臨床，如漢斯狀+化療探索廣泛期小細胞癌、胃癌新輔助/輔助適應癥。一旦打開早期適應癥市場，勢必將成為漢斯狀的新增長引擎。
核心在于，輔助/新輔助治療是影響生存周期的關鍵，且這一領域的目標群體主要是2/3期腫瘤患者。不管是美國還是中國，新確診的患者，2/3期腫瘤患者比例占絕大多數(shù)。
另一方面，則是國際化持續(xù)打開局面。復星醫(yī)藥作為國際化程度領先的中國藥企，已在美國、歐洲及非洲等海外市場建立了研產銷多維度的全球運營能力，海外商業(yè)化團隊近1000人，并已組建美國創(chuàng)新藥團隊，開展斯魯利單抗注射液（漢斯狀）的商業(yè)化籌備工作，在復星醫(yī)藥加持下，復宏漢霖本就是對國際化最充滿渴望的藥企。目前，漢斯狀已經(jīng)參與到全球市場的競爭，對于申報的一線治療SCLC適應癥，CHMP已經(jīng)給出積極意見；其它創(chuàng)新管線也在積極推動出海，比如地舒單抗HLX14的上市申請獲美國受理，新一代HER2單抗藥物HLX22的美國三期臨床也已經(jīng)獲批，并且已經(jīng)開始患者入組。
對于復宏漢霖來說，當創(chuàng)新與出海的車輪轉起來后，總會越走越遠、越跑越快。當然，也會面臨新的問題和挑戰(zhàn)，也需要投入大量資源和時間。
這一次，終止私有化，意味著復星醫(yī)藥仍將與所有投資者一道，繼續(xù)押注復宏漢霖的未來。
/ 04 / 總結
當我們談論資本運作時候，不僅要深入理解每次資本動作背后的目的，還要認識到其中蘊含的復雜與多元性。
去年以來，國內醫(yī)療健康產業(yè)的整合并購步伐顯著加快，未來，我們或許還會看到更多的資本運作。在這個過程中，如何在復雜環(huán)境中找到最有利于價值創(chuàng)造的路徑，將是每個參與者面臨的重要命題。
而無論運作落地與否，評判的標準只有一條，那就是，是否能夠創(chuàng)造更大價值。
這也是復宏漢霖此次私有化案例，留給我們最大的啟示。