文 | 獨(dú)角金融 謝美浴 劉銀平
編輯 | 付影
2024年“新國九條”拉開券商并購元年，行業(yè)洗牌加速。3月17日，湘財(cái)股份（600095.SH）與大智慧（601519.SH）因籌劃重大資產(chǎn)重組雙雙停牌，由此成為繼國聯(lián)證券收購民生證券、浙商證券（601878.SH）收購國都證券（870488.NQ）后，證券業(yè)又一標(biāo)志性整合案例。
根據(jù)湘財(cái)股份、大智慧3月16日公告，正在籌劃通過湘財(cái)股份向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并大智慧，并發(fā)行A股股票募集配套資金。
北山常成基金投研院執(zhí)行院長王兆江指出，“采取換股方式吸收合并大智慧，第一可以減少現(xiàn)金收購對(duì)經(jīng)營產(chǎn)生的壓力；第二，換股模式吸收效率更高，節(jié)省時(shí)間，如果采用定增，會(huì)經(jīng)過審批和募集，時(shí)間拖延較長；第三，當(dāng)下盡快完成吸收合并，也可以借助市場行情，促進(jìn)企業(yè)市值增長?！?/p>
截至3月14日收盤，湘財(cái)股份股價(jià)報(bào)6.89元/股，總市值為197億元；大智慧股價(jià)報(bào)9.01元/股，總市值為181億元。湘財(cái)股份“吞下”百億大智慧，最終能否實(shí)現(xiàn)“1+1>2”？
01 湘財(cái)股份與大智慧二度“聯(lián)姻”
此次的收購方湘財(cái)股份，其前身是哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“哈高科”），成立于1994年3月，總部位于哈爾濱，此前主營業(yè)務(wù)是營養(yǎng)保健食品和大豆深加工產(chǎn)品，1997年7月于上交所主板上市。
另一主角大智慧成立于2000年12月，2011年1月在上交所主辦上市，注冊資本為20.28億元，控股股東、實(shí)控人均為張長虹。大智慧是一家為客戶提供金融信息服務(wù)的平臺(tái)，旗下?lián)碛卸嗫钭C券交易、咨詢軟件產(chǎn)品，在金融信息服務(wù)領(lǐng)域深耕多年，早期與東方財(cái)富（300059.SZ）、同花順（300033.SZ）并稱為炒股軟件“三劍客”。
湘財(cái)股份與大智慧的淵源頗深，只不過，十年過去，主客已經(jīng)易位。
2015年，大智慧曾宣布以85億元收購湘財(cái)證券股份有限公司（以下簡稱“湘財(cái)證券”）100%股份，以獲取券商牌照，但三個(gè)月后，大智慧因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。盡管大智慧與湘財(cái)證券的收購方案已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)的審核通過，但最終仍以中止結(jié)束。
2017年，湘財(cái)股份實(shí)控人黃偉通過浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新湖集團(tuán)”），斥資17.2億元獲得4億股大智慧股份，成為第二大股東。
2020年，“新湖系”上演左手倒右手，湘財(cái)股份以26.74億元收購新湖集團(tuán)持有的大智慧15%股份，成為大智慧第二大股東。彼時(shí)，大智慧表示，本次交易將有助于湘財(cái)股份構(gòu)建金融科技平臺(tái)，強(qiáng)化資源整合能力，發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。
截至2024年三季度末，湘財(cái)股份、“22 湘 01EB”、“22 湘 02EB”合計(jì)持有約2.85億股大智慧股份，占其總股本的14.22%，湘財(cái)股份仍為大智慧第二大股東。
不過，2024年12月5日，湘財(cái)股份曾計(jì)劃“清倉”大智慧股權(quán)。彼時(shí)湘財(cái)股份公告顯示，截至2024年12月3日，湘財(cái)股份持有2.54億股大智慧股份，占其總股本的 12.66%，為了提高公司資產(chǎn)使用效率和流動(dòng)性，擬通過集中競價(jià)、大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持所持有的大智慧股份，交易價(jià)格不低于9元/股，減持股份數(shù)量不超過公司持有的大智慧股票數(shù)量。
2025年2月15日，湘財(cái)股份按計(jì)劃宣布準(zhǔn)備減持1%大智慧股票。當(dāng)日，大智慧公告顯示，因經(jīng)營發(fā)展需要，湘財(cái)股份擬在3個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)方式，減持大智慧不超過2003萬股。
如今，湘財(cái)股份為何突然轉(zhuǎn)向合并大智慧？對(duì)此，中國金融智庫特邀研究員余豐慧認(rèn)為，“最初減持可能是基于資本配置優(yōu)化或是應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性需求；而選擇合并則更有可能是為了通過資源整合實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，尤其是在金融科技快速發(fā)展的背景下。這樣的轉(zhuǎn)變反映了公司對(duì)未來發(fā)展方向的新思考?！?/p>
香頌資本董事沈萌則表示，“國內(nèi)金融業(yè)、特別是券商業(yè)，合并擴(kuò)張的案例增多，如果其他券商不積極參與此輪整合，很可能會(huì)在未來競爭中逐漸邊緣化?！?/p>
“目前券商的數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)相比薄弱，如果能夠率先與國內(nèi)領(lǐng)先的金融數(shù)據(jù)服務(wù)商合作，能夠更加突出合并后的差異化優(yōu)勢，互補(bǔ)各自業(yè)務(wù)?！鄙蛎缺硎尽?/p>
不過，湘財(cái)股份仍存在大筆質(zhì)押所持大智慧股權(quán)的情況。
2月12日，湘財(cái)股份質(zhì)押所持大智慧2488萬股，解除質(zhì)押股份數(shù)量2683萬股，該次質(zhì)押及解除質(zhì)押后，湘財(cái)股份持有大智慧股份累計(jì)質(zhì)押數(shù)量1.63億股，占其持股數(shù)量比例為近7成，占大智慧總股本比例為 8.13%。
02 湘財(cái)證券2024年增收不增利，大智慧13年扣非凈利潤累虧近36億
除了吸收合并大智慧，早在5年前，湘財(cái)股份就已經(jīng)擁有一張券商牌照。
2020年，湘財(cái)股份（原哈高科）以發(fā)行股份的方式，收購了原16家股東持有的湘財(cái)證券36.73億股份，湘財(cái)證券以106億估值借殼上市，完成重大重組之后公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為證券服務(wù)。目前湘財(cái)股份、湘財(cái)證券注冊資本分別為28.59億元、45.91億元。
除了證券業(yè)務(wù)外，湘財(cái)股份業(yè)務(wù)還涵蓋營養(yǎng)品、防水卷材、貿(mào)易等，不過顯然證券是其業(yè)務(wù)之重。
截至2023年末，湘財(cái)股份總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸母凈利潤分別為330.41億元、23.21億元、1.19億元，湘財(cái)證券總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸母凈利潤分別為290.06億元、14.85億元、2.44億元，分別占到母公司的87.79%、63.96%、204.2%。如扣除湘財(cái)證券盈利部分，湘財(cái)股份其他業(yè)務(wù)收入則處于虧損狀態(tài)。
作為一家老牌的全國綜合類證券公司，湘財(cái)證券營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布全國各地，但業(yè)務(wù)規(guī)模并不大，在全國券商中處在中下游水平。
借殼上市之后，湘財(cái)證券2020-2021年?duì)I收、凈利潤連續(xù)大幅增長，尤其是2021年，營收、凈利潤分別為20.45億元、6.94億元，同比分別增長29.62%、43.29%，達(dá)到近幾年的最高峰。
不過2022年業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，營收同比下跌47.38%至10.76億元，凈利潤同比下跌94.36%至0.39億元。對(duì)此，湘財(cái)股份表示主要受市場波動(dòng)影響，國內(nèi)證券市場整體下跌幅度較大，公司證券板塊自營業(yè)務(wù)收入及子公司收入出現(xiàn)下滑，利潤未達(dá)預(yù)期。
2023年，由于自營業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、子公司經(jīng)營業(yè)績有較大增長，帶動(dòng)湘財(cái)證券利潤大幅增長，當(dāng)年凈利潤同比增長523.44%至2.44億元。不過增幅較大還有一個(gè)原因是前一年的基數(shù)較低，和2020年、2021年凈利潤相比仍有較大差距。
根據(jù)湘財(cái)證券2024年業(yè)績預(yù)告，2024年增收不增利，其中營業(yè)總收入15.18億元，同比增長5.57%，凈利潤2.15億元，同比下降27.57%，主要因營業(yè)外支出大增所致，2024年?duì)I業(yè)外支出2.37億元，同比增長4161.59%。
注：2024年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)來源：Wind、湘財(cái)證券
從過去幾年業(yè)績情況不難看出，湘財(cái)證券業(yè)績?nèi)纭斑^山車”，整體上還處于跟著市場行情走的狀態(tài)，背后主要依靠“看天吃飯”的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)。這種模式讓券商在波動(dòng)行情下顯得被動(dòng)，在競爭激烈的證券市場難以培養(yǎng)核心競爭力。
湘財(cái)證券的投行業(yè)務(wù)規(guī)模及收入占比整體較小。
2020-2024年上半年，投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入分別為1.14億元、0.94億元、0.89億元、1.58億元，0.33億元，占營業(yè)收入的比例分別為7.25%、4.58%、8.25%、10.63%、4.58%。
2024年以來，湘財(cái)證券投行業(yè)務(wù)進(jìn)入尷尬境地，投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)結(jié)果由A降為B，保薦“獨(dú)苗”安瑞升IPO終止之后，湘財(cái)證券2024年IPO撤否率為100%，在A股已無待審核項(xiàng)目，儲(chǔ)備投行項(xiàng)目為0。
而此次湘財(cái)股份要合并的大智慧，業(yè)績也在下滑。
2011年上市之初，大智慧當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為5.71億元，同時(shí)期東方財(cái)富和同花順營業(yè)收入分別為2.8億元、2.15億元，大智慧營收分別是后兩者的2.04倍、2.65倍。大智慧、東方財(cái)富、同花順的歸母凈利潤則分別是1.06億元、1.07億元、0.62億元。
2011年1月28日，大智慧上市首日市值為176.39億元，當(dāng)日東方財(cái)富、同花順的市值分別為64.48億元、40.51億元。可以看出，無論是從營收還是市值來看，大智慧的規(guī)?？梢哉f是碾壓后兩者。
然而上市即巔峰，大智慧上市第二年業(yè)績便直接變臉，連虧7年，近13年里扣非凈利潤累計(jì)虧損將近36億元。
2025年1月15日，大智慧披露了2024年全年業(yè)績虧損預(yù)告，預(yù)計(jì)2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.25億元到-1.9億元，預(yù)計(jì)2024年歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2.2億元到-1.85億元。
2023年大智慧歸母凈利潤為1.02億元，但如果扣除實(shí)控人張長虹需向公司支付的3.35億元營業(yè)外收入，上年同期歸母凈利潤仍為負(fù)數(shù)。2023年扣非凈利潤為-2.3億元，倒是與2024年差別不大。
在業(yè)務(wù)虧損的原因方面，大智慧解釋為：部分業(yè)務(wù)收入下滑，研發(fā)投入及人員成本增長，新業(yè)務(wù)形成的收入尚不足以覆蓋新增成本。2024年上半年海外業(yè)務(wù)和保險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)收入全面下滑，營收被拖后腿。即便去年四季度A股走出了一波牛市行情，也未能拯救大智慧的業(yè)績。
03 優(yōu)勢互補(bǔ)，能否打造下一個(gè)“東方財(cái)富”？
隨著時(shí)間的推移，曾經(jīng)的“三劍客”走出截然不同的路子。
東方財(cái)富憑借著“東方財(cái)富網(wǎng)+天天基金網(wǎng)+東方財(cái)富證券”的生態(tài)閉環(huán)，成功轉(zhuǎn)型為一家綜合金融服務(wù)公司，同時(shí)，也是作為A股目前唯一一家擁有證券全牌照的互聯(lián)網(wǎng)金融公司；同花順專注于C端用戶，在交易軟件和廣告收入方面表現(xiàn)不俗，2024年APP月均活躍度是東方財(cái)富的2倍左右、大智慧的3倍左右；而大智慧卻始終沒有找到一條清晰的盈利路徑。
在大智慧停牌之前，截至2025年3月14日，大智慧、東方財(cái)富、同花順市值分別為180.55億元、3856.41億元、1713.33億元。近年來大智慧在營收及利潤方面也被其他兩家甩在身后。
不過，2024年大智慧的月活用戶數(shù)超過1000萬，和券商自營APP相比在流量上保持領(lǐng)先優(yōu)勢，比排名首位的華泰證券月均活躍度還要高。
“財(cái)聯(lián)社”報(bào)道中分析，金融科技的崛起讓互聯(lián)網(wǎng)券商成為行業(yè)焦點(diǎn)，東方財(cái)富的成功證明了“流量+牌照”模式的潛力，此次湘財(cái)股份合并大智慧，也被業(yè)界視為對(duì)這一路徑的“復(fù)刻”。
對(duì)此，余豐慧表示認(rèn)同，他指出，“東方財(cái)富的成功很大程度上得益于其龐大的用戶基礎(chǔ)和全面的金融服務(wù)牌照，這使得它能夠有效整合信息流、資金流和服務(wù)流。湘財(cái)股份與大智慧的合并能夠滿足這樣的條件——湘財(cái)?shù)慕鹑谂普蘸痛笾腔鄣挠脩袅髁考凹夹g(shù)能力。不過，成功的復(fù)制還需要克服諸多挑戰(zhàn)，包括企業(yè)文化融合、技術(shù)對(duì)接等?！?/p>
王兆江也表示，“互聯(lián)網(wǎng)+券商在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中已經(jīng)有不錯(cuò)的成功案例，湘財(cái)股份可以充分利用大智慧積累的互聯(lián)網(wǎng)客戶和數(shù)據(jù)優(yōu)勢，彌補(bǔ)傳統(tǒng)券商發(fā)展的不足。一方面優(yōu)化了自身業(yè)務(wù)模式，另一方面也會(huì)改變投資者對(duì)湘財(cái)股份互聯(lián)網(wǎng)模式發(fā)展的預(yù)期?！?/p>
“若湘財(cái)股份成功合并大智慧，兩家企業(yè)形成業(yè)務(wù)互補(bǔ)關(guān)系，確實(shí)能夠形成‘流量+牌照’的模式，但是否能夠在此賽道中勝出，還要看湘財(cái)?shù)木唧w戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，這并非一日之功。”王兆江表示。
你是否看好湘財(cái)股份合并大智慧？評(píng)論區(qū)聊聊吧。