界面新聞?dòng)浾?| 陳靖

湘財(cái)股份（600095.SH）換股吸收合并大智慧（601519.SH）的交易細(xì)節(jié)披露，這距離湘財(cái)股份發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告僅過去不足半月的時(shí)間。

湘財(cái)股份與大智慧淵源頗深，二者之間的“交往”充滿戲劇性。

時(shí)間回?fù)苤潦昵埃?/span>2014年7月，大智慧停牌籌劃擬以85億元對價(jià)收購湘財(cái)證券。至2015年4月，收購案獲證監(jiān)會(huì)有條件通過。然而短短13天后的4月30日，大智慧因涉嫌信披違規(guī)遭立案調(diào)查，并購案被擱置。

2020年，通過大股東新湖系的運(yùn)作，哈高科收購湘財(cái)證券，并更名為湘財(cái)股份。2021年1月，新湖系將持有的大智慧15%的股份轉(zhuǎn)給了湘財(cái)股份。

有資深分析人士指出，“本次湘財(cái)股份通過換股方式吸收合并大智慧具有多重優(yōu)勢，可有效緩解現(xiàn)金收購對經(jīng)營造成的資金壓力。此外換股模式在吸收合并效率方面表現(xiàn)更優(yōu)，顯著節(jié)省時(shí)間成本?！?/span>

截至目前，湘財(cái)股份總市值為217億元，大智慧總市值為199億元。湘財(cái)股份“吞下”大智慧，最終能否實(shí)現(xiàn)“1+1>2”、打造下一個(gè)東方財(cái)富（300059.SZ）？

湘財(cái)股份+大智慧換股方案出爐，雙方各有硬傷

券業(yè)并購潮正在不斷有新玩家入場，湘財(cái)股份和大智慧最終再續(xù)“前緣”， 以湘財(cái)證券“反轉(zhuǎn)”收購大智慧的最終方案“修成正果”。

湘財(cái)股份與大智慧于3月31日復(fù)牌，當(dāng)日兩家公司雙雙漲停。根據(jù)公布的合并預(yù)案，大智慧每股股票可換取1.27股湘財(cái)股份股票。此外，湘財(cái)股份計(jì)劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份以募集配套資金。

自2023年8月7日起，湘財(cái)股份對大智慧的戰(zhàn)略布局歷經(jīng)多次調(diào)整。2023年8月至2024年12月期間，湘財(cái)股份通過多輪減持，累計(jì)實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)逾4億元，對大智慧的持股比例由最初的15%降至12.66%。

2024年12月，湘財(cái)股份再度發(fā)布公告，擬對所持大智慧12.66%的股份進(jìn)行清倉處置。

這場收購來得異常突然。3月16日晚，湘財(cái)股份發(fā)布停牌公告，宣布正與大智慧籌劃重大資產(chǎn)重組，就此，相應(yīng)的減持動(dòng)作宣告結(jié)束。

突如其來的收購計(jì)劃也打亂了大智慧董、監(jiān)、高換屆的節(jié)奏。3月19日，大智慧公告已屆滿的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)延期換屆，董事會(huì)專門委員會(huì)及高管任期也相應(yīng)順延。

從業(yè)績來看，2024年，湘財(cái)股份與大智慧的經(jīng)營情況雙雙不樂觀。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2024年，湘財(cái)證券營業(yè)收入為15.18億元，同比增長5.93%；凈利潤為2.15億元，同比下降21.53%。

大智慧預(yù)計(jì)2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.25億元至-1.90億元，繼2022年后再次出現(xiàn)虧損。大智慧表示，2024年虧損原因主要因?yàn)椴糠謽I(yè)務(wù)收入有所下滑；加之為拓展新業(yè)務(wù)，研發(fā)投入及人員成本有所增長，新業(yè)務(wù)形成的收入尚不足以覆蓋新增成本。

截至2024年三季度末，湘財(cái)股份凈資產(chǎn)118.67億元，市凈率（PB）為1.66 倍；大智慧凈資產(chǎn)14.37億元，PB高達(dá)12.56倍。

近兩年，伴隨著引入浙江國資，湘財(cái)股份戰(zhàn)略調(diào)整密集更迭。

2024年7月，浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下屬企業(yè)浙商資產(chǎn)，成為湘財(cái)股份的第二大股東，持股比例為17.49%?。

伴隨股東更迭，湘財(cái)股份高管團(tuán)隊(duì)也經(jīng)歷了一系列變動(dòng)，其中董事長職位的更迭尤為引人注目。

浙江國資入股兩個(gè)月后，2024年9月，湘財(cái)股份董事長史建明因個(gè)人原因辭去董事長職務(wù)，由陳健接任第十屆董事會(huì)董事長。史建明則轉(zhuǎn)任副董事長，并繼續(xù)擔(dān)任總裁及董事會(huì)專門委員會(huì)委員等職務(wù)。

加入湘財(cái)股份前，陳健擔(dān)任浙江省浙商資產(chǎn)管理股份有限公司副總經(jīng)理。

然而，陳健上任不足半年即辭任。2025年1月，湘財(cái)股份公告稱，陳健因工作變動(dòng)原因辭去董事長及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員職務(wù)，但繼續(xù)擔(dān)任公司董事及戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。與此同時(shí)，史建明再度被選舉為第十屆董事會(huì)董事長。

史建明早年在中國銀行、浙商銀行任職，后歷任湘財(cái)股份董事長、副董事長、總裁等職。目前，史建明再次一肩挑起湘財(cái)股份黨委書記、董事長兼總裁多職。

與“新湖系”的深度羈絆

湘財(cái)股份與大智慧淵源深厚，其中“新湖系”扮演著關(guān)鍵角色。

公開資料顯示，“新湖系”實(shí)際控制人是黃偉。上世紀(jì)90年代初，黃偉憑借溫州人的果敢，在杭州國際大廈租柜臺(tái)賣眼鏡，掘得人生第一桶金。1991年股市興起，他投身資本市場，通過倒賣認(rèn)購證完成原始資本積累。1994年，黃偉創(chuàng)立新湖集團(tuán)。此后，新湖集團(tuán)經(jīng)一系列資本運(yùn)作，逐步構(gòu)建起涵蓋金融、地產(chǎn)等多領(lǐng)域的龐大資本版圖。

1993年，湘財(cái)證券成立。到了2003年，湘財(cái)證券總資產(chǎn)達(dá)到了階段性峰值109.3億，當(dāng)年全國122家券商中，總資產(chǎn)過百億的只有9家。然而2004年底，湘財(cái)證券委托理財(cái)與自營合計(jì)虧損近14億，巨額的債務(wù)讓湘財(cái)證券陷入絕境。

2007年， 黃偉注資24億元，將湘財(cái)證券收入囊中。此后2年時(shí)間里，新湖系多次通過增資與股權(quán)收購的方式不斷擴(kuò)大其在湘財(cái)?shù)某止杀壤?。截?009年11月，新湖控股、新湖中寶持有湘財(cái)證券股權(quán)比例分別為69.22%、3.67%，合計(jì)持股超三分之二，構(gòu)成絕對控股。

2014年7月，彼時(shí)大智慧計(jì)劃以85億元收購湘財(cái)證券100%股權(quán)，曲線獲取券商牌照，轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)券商。

然而，2015年4月底，大智慧因信息披露違規(guī)遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，后被查實(shí)財(cái)務(wù)造假。這一事件直接導(dǎo)致其收購湘財(cái)證券計(jì)劃夭折，兩家公司首次聯(lián)姻因此“擦肩而過”。

2019年12月30日晚間，哈高科發(fā)布重組湘財(cái)證券相關(guān)的系列公告，通過發(fā)行股份方式向16個(gè)股東購買其持有的湘財(cái)證券合計(jì)99.73%的股份。歷時(shí)不到一年時(shí)間，湘財(cái)證券終于“圓夢”A股。

2020年9月，湘財(cái)股份斥資25.37億元現(xiàn)金接受新湖系持有的大智慧15%股份，成為大智慧第二大股東。彼時(shí)，湘財(cái)股份表示，交易完成后，湘財(cái)證券與大智慧將在金融科技、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、財(cái)富管理業(yè)務(wù)三方面展開合作。

2025年3月，湘財(cái)股份發(fā)布公告，稱已與大智慧簽署《吸收合并意向協(xié)議》，計(jì)劃通過換股吸收合并大智慧。十年間，收購方與被收購方角色互換，二者再度攜手。

湘財(cái)股份與大智慧能否實(shí)現(xiàn)“1+1>2”并復(fù)制東方財(cái)富的成功？有券商非銀分析師告訴界面新聞，“湘財(cái)股份與大智慧的結(jié)合欲實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)并復(fù)制東方財(cái)富的模式，面臨諸多挑戰(zhàn)，這主要源于公司稟賦的差異以及時(shí)代背景的不同?！?/span>

“在2016年東方財(cái)富收購西藏同信證券時(shí)，正值“互聯(lián)網(wǎng)+”熱潮，東方財(cái)富網(wǎng)和天天基金網(wǎng)憑借龐大的用戶流量，迅速轉(zhuǎn)化為券商業(yè)務(wù)資源，尤其是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，從而帶來可觀的傭金收入。”

2015年，東方財(cái)富收購?fù)抛C券后，自當(dāng)年12月起納入合并報(bào)表范圍，盡管并表時(shí)間短，但仍為東方財(cái)富增加了證券服務(wù)業(yè)務(wù)收入。2015年東方財(cái)富實(shí)現(xiàn)營收29.26億元，較2013年增長了10倍多；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤18.49億元，較2013年增長百倍之多。

此后數(shù)年，憑借經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的賦能，東方財(cái)富證券業(yè)績一路高歌猛進(jìn)。根據(jù)近日披露的年報(bào)，2024年東方財(cái)富實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入116.04億元，同比增長4.72%；歸屬于上市公司股東凈利潤96.10億元，同比增長17.29%。

“但時(shí)過境遷，當(dāng)前已進(jìn)入“AI+”時(shí)代，互聯(lián)網(wǎng)流量轉(zhuǎn)化為券商業(yè)務(wù)資源的效率已大不如前。更關(guān)鍵的是，券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金率大幅下降。2016年時(shí)，萬分之三的傭金率尚屬常見，而如今，部分券商的傭金率已降至萬分之零點(diǎn)八五。這意味著，即使互聯(lián)網(wǎng)流量能夠轉(zhuǎn)化為券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資源，其帶來的實(shí)際收入也已大幅減少。”上述分析師表示。

根據(jù)2024年三季度末，湘財(cái)證券和東方財(cái)富的營收規(guī)模，湘財(cái)證券行業(yè)排名在50位左右，東方財(cái)富排在20名左右，凈利潤甚至排進(jìn)行業(yè)前10。兩者已完全不在一個(gè)梯隊(duì)。

華創(chuàng)證券非銀分析師徐康認(rèn)為，一方面，湘財(cái)股份與大智慧的并購符合監(jiān)管鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)并購、優(yōu)化供給側(cè)的導(dǎo)向，跨界并購能有效優(yōu)勢互補(bǔ)。

另一方面，當(dāng)前大智慧月活數(shù)據(jù)略高于華泰證券，低于東方財(cái)富（約1600萬人）。若以東方財(cái)富2024年手續(xù)費(fèi)收入除以月活數(shù)據(jù)計(jì)算，單位月活轉(zhuǎn)化約379元。樂觀預(yù)計(jì)，合并后新主體手續(xù)費(fèi)收入有望增長35億至38億元。