文 | 野馬財經 伍玥

編輯丨高巖

從女富豪到鋃鐺入獄，如今重獲控制權后，打算增補公司董事會成員，誰料現任董事長帶頭否決臨時提案?！靶l(wèi)星導航第一股”振芯科技（300101.SZ）控股股東內部的矛盾愈演愈烈。

4月13日晚，振芯科技公告稱決定不予提交控股股東成都國騰電子集團有限公司（簡稱“國騰電子”）的臨時提案至股東大會審議。

國騰電子的實際控制人為“四川女富豪”何燕，其持有51%股份，另外四名股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進持有剩余的49%股權，而何燕為財務投資者，并未參與公司的經營與管理。

2016年10月，何燕因犯挪用資金罪、虛開發(fā)票罪被判處有期徒刑五年；2018年開始，四名股東就向成都高新區(qū)人民法院提起訴訟，要求解散國騰電子。7年后，重申二審判決駁回解散請求。經過多年的爭奪拉鋸戰(zhàn)，2025年1月，何燕再度成為振芯科技實控人，控股股東內部戰(zhàn)火再次點燃。

股東內訌也引發(fā)了二級市場的負面情緒，振芯科技已經連跌3日，截至4月16日，報收16.55元/股，市值94億元，較2024年底高點27.3元/股已跌去39%。

董事長帶頭，董事會否決控股股東提案

4月11日，振芯科技董事會收到一份來自控股股東國騰電子的緊急文件——《關于要求增加2024年年度股東大會臨時提案的函》，提出將董事會人數從固定9人調整為“9-12人”，其中獨立董事占董事會成員的比例不低于三分之一，并修改臨時股東大會觸發(fā)條件中的董事人數條款。

這份提案文件，再次掀起國騰集團控制權更迭往事引發(fā)的波瀾。

4月12日，振芯科技董事會火速召開臨時會議，在董事長謝俊的主持下，否決了控股股東上述提案。

4月13日晚間，振芯科技又公告稱，決定不予提交控股股東臨時提案至股東大會審議。給出的理由包括：提案內容模糊、缺乏內部授權、時機與條件不成熟等。

另外，振芯科技收到國騰電子議案的同日，也收到國騰電子四名股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進四名股東發(fā)出的《成都國騰電子集團有限公司代表49%表決權股東的聲明》。

《聲明》內容顯示，四名股東認為國騰電子股東會未對《關于修訂的議案》進行討論、表決，未形成過任何有效決議，國騰電子繞過四名股東向振芯科技發(fā)出臨時提案的行為，嚴重損害四名股東在國騰電子集團的合法權益。

上海申浩(南通)律師事務所陸雷律師認為，關于董事的人數，《公司法》明確要求三人以上，或一人的執(zhí)行董事，具體設置的人數公司沒有明確的規(guī)定，按照股東的意思形成。國騰電子發(fā)出臨時提案是屬于公司的經營行為，董事會假如進行了表決應該是可以對外行使權力，談不上繞過四個股東。假如四股東認為該行為對公司的股東權利構成侵害，可以就此提議召開臨時股東會進行表決，或者通過訴訟保護他們的權利。

7年內斗何時了？

國騰電子股東之間的內斗，還得從何燕犯案入刑說起。

振芯科技成立于2003年6月，原名成都國騰電子技術股份有限公司，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，被稱為“衛(wèi)星導航第一股”。2010年7月的《招股書》中顯示，何燕持有振芯科技控股股東國騰電子51%的股權，為實際控制人，莫曉宇為法定代表人、董事長，持股28%，謝俊持有7%，柏杰持有7%，徐進持有7%。

2013年，何燕因個人涉嫌非法經營接受調查；2016年10月，何燕因犯挪用資金罪、虛開發(fā)票罪被判處有期徒刑五年。

隨后在2018年，除何燕之外的四名股東（莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進）提議解散國騰電子并提起訴訟，以解除何燕振芯科技實控人的身份。并稱，公司的經營發(fā)展近年來遇到了實質性的障礙，國騰電子股東之間通過各種形式多次進行商討，一直無法達成有效、可實施的解決方案，股東之間已喪失合作基礎，公司的經營和管理陷入僵局。

經過一審、二審、重審一審，7年后的2024年12月，重申二審判決駁回了上述四股東關于解散國騰電子的訴訟請求。

何燕因持有國騰電子集團51%股權，能夠依其可實際支配的上市公司股份表決權對振芯科技股東大會的決議產生重大影響。2025年1月15日，振芯科技發(fā)布公告稱，上市公司由無實際控制人變更為何燕作為實際控制人。

此外，天眼查數據顯示，2025年1月32日，國騰電子出現工商變更；其中，法定代表人由莫曉宇變更為高虹，胡彪、林靜芳、何力、李梅退出高管人員備案名單，張德安、高虹、何羽霏、文江新進高管層。

在投資者互動平臺，有投資者提出，控股股東被判決不解散以后，實控人認定為何燕，控股股東的矛盾會下沉到振芯科技嗎？怎么確保上市公司治理結構穩(wěn)定?

振芯科技表示，目前公司生產經營正常，控股股東的股東之間的矛盾可能仍將在較長時期內繼續(xù)存在，后續(xù)可能會對公司未來的治理結構產生重大影響，導致公司的戰(zhàn)略、財務、發(fā)展等重大經營決策存在重大不確定性。

陸雷律師表示，對目前增設董事會成員的做法，假如確實存在母公司股東爭議，可能是實控人想降低母公司在董事會里的表決權，增加自己在上市公司的掌控力。母公司股東的矛盾，法律的框架內一般不會直接下沉到振芯科技，但不能排除超常的手段影響。且這次增加董事人員的行動顯然是影響了上市公司的治理結構。

“四川女富豪”回歸，能否重振振芯科技？

何燕曾被媒體稱為“美女富豪”。1994年，時任成都中儲公司投資部經理的何燕，看中了國內IC卡電話機的巨大市場，與成都電子科技大學的幾位技術人員成立成都國騰通訊有限公司，并投資生產了國內第一臺IC卡電話機，迅速占領全國市場，國騰一戰(zhàn)成名。

1999年何燕設立了四川省華威信息產業(yè)投資有限公司，并出任法人代表。2002年5月，何燕設立成都國騰通訊(集團)有限公司(國騰實業(yè)的前身)，并出任法人代表。2003年3月，何燕出資1000萬元，設立成都國騰微電子有限公司(國騰電子的前身)，并出任法人代表。

趕上時代紅利的何燕，財富水漲船高。2001年，她以“何然”之名，首次登上福布斯中國富豪榜，列第82位，此后成為富豪榜上?？?。2006年，何燕更是以9億元資產排名胡潤IT富豪榜第35位，成為“四川IT首富”。

不過，自2010年上市后，振芯科技的業(yè)績起伏波動不斷。上市次年的2013年，凈利潤錄得上市后首虧。其中，歸母凈虧損1533.15萬元，扣非凈虧損1673.55萬元。也是這一年，何燕的高光時刻戛然而止。2013年7月，何燕涉案接受調查。

2000年5月，何燕在英屬維爾京群島設立耀星公司。據《21世紀經濟報道》，這是何燕將原國資背景的“國騰系”在原始積累后轉性為民營的騰挪之地。另據《新京報》消息，2000年變更股份的過程中，有人質疑何燕侵吞巨額國有資產，向中央各有關部門進行了舉報。

2014年1月，何燕因涉嫌挪用資金罪，被檢察院機關批準執(zhí)行逮捕。2016年10月，何燕因犯挪用資金罪、虛開發(fā)票罪，被判處有期徒刑5年并處罰金30萬元。

此后，國騰集團除何燕之外的四名股東便開始打訴訟持久戰(zhàn)。而控股股東內部不和睦，上市公司也受到了影響。

來源：WIND

在四名股東提起解散國騰電子集團的2018年，振芯科技的歸母凈利潤僅為1617萬元，不及2010年上市當年5640萬元的30%。

另外，2021年，振芯科技曾計劃向特定對象發(fā)行A股股票，但在年底終止。終止原因主要為“鑒于公司控股股東成都國騰電子集團有限公司解散訴訟重審一審判決結果，同時因無法履行必要的盡調程序”。

2023年7月，振芯科技收到原董事長莫曉宇提交的書面辭職報告，為確保公司董事會正常運作，同意選舉謝俊為公司第五屆董事會董事長；同時，新增提名莫曉宇之子莫然為非獨立董事候選人。最終，兩人順利當選相應職務。

不過，新的掌舵人并沒有給公司經營帶來大的起色。振芯科技已經連續(xù)二年營收凈利潤同比下滑。2024年，營業(yè)收入7.97億元，同比下滑6.44%；凈利潤4000.01萬元，同比下滑44.91%。

來源：WIND

具體來看，受特定行業(yè)去庫存周期調整、部分產品價格下降以及設計服務項目承接數量減少等因素影響，公司集成電路業(yè)務實現收入3.8億元，同比下降16.58%。受執(zhí)行項目驗收進度影響，其智慧城市建設運營服務業(yè)務實現收入1.24億元，同比下降29.75%。而占營收半壁江山的集成電路業(yè)務已經連續(xù)2年收入下降。

何燕重掌實控權后首次推進的重大議案，就遭遇控股股東內部的分裂。振芯科技的公司治理何時能步入正軌？留言聊聊吧！