文｜融中財經

“哎呀，這種事不好直接說！”

更多的壓力之下，GP和LP的甜蜜關系開始出現裂痕。

“我們也聽說了，LP參與投資決策被告了，所以LP該不該管GP投資額度的事，要不要插手管理事務？總體上說，如果不是特別大的矛盾，一般投資機構都會隱而不發(fā)?！鄙钲谀郴餓R告訴融中財經，“畢竟以后還要募資的，鬧得不可開交，對GP、LP都不好?！?/p>

“尤其是，現在LP對GP的口碑嚴查，如果過去GP合伙人有道德風險的，包括這種官司在身的，真的很難拿錢?！绷硪晃槐本┑耐顿Y機構投資人告訴融中。

“而且這種事兒，挺常見的?！鄙鲜鐾顿Y人直言，“我們LP來開股東會，說要有一票否決權，要不就是拿出對賭，要無限回購。要求非常多，我們都是兩個字：忍了?！?/p>

“GP是要砸自己飯碗嗎？”

“大量項目退不出來，根本難以回本?！比A南某大型國企控股平臺負責人向融中財經吐槽，最近已經暫停了旗下幾乎所有產業(yè)基金的直投業(yè)務，正加快整合控股旗下的產業(yè)基金，加大力度做并購?！百Y金和團隊的可持續(xù)性是目前面臨的最大困擾之一?！?/p>

過去三年，隨著國資逐漸成為一級市場主流資金來源的事實，一個不容忽視的現象是——為了直接推動產業(yè)落地或實現更高經濟效益，部分國有資金平臺將投資方式由“母基金為主”轉為“直投為主”，或在母基金中增加直投比例。然而隨著退出難成為一級市場所有GP和LP的共同困境，某些地方國資也面臨了嚴重的回購和退出難題。

這一背景下，越來越多的LP在出資時設置了更嚴格的標準。比如一票否決權。

北京某機構合伙人趙清亮告訴融中財經，“地方出于財政績效考核壓力和防止國有資產流失的紅線，不愿投資高風險新興行業(yè)，不愿讓利，特別是受母子結構下雙重費率和稅收影響，一定程度上會偏離國有基金設立的初衷，造成基金實際投資規(guī)模占比較小。此外，國資LP設定一票否決權、提前退出等一系列非市場化要求，如果本地企業(yè)發(fā)展不足無項目可投，會造成大量資金閑置。而且國有出資企業(yè)定性不明、審批流程復雜，會讓項目的投資和退出步調難以協調，一票否決權的存在也會被認定為私設投資單元，這些都是問題?！?/p>

一般而言，GP、LP都是協商解決，GP盡量在好好說話的前提下，滿足LP的需求，但是也有一部分關系破裂的，從兄弟拍肩膀演變成GP、LP拍桌子。

更緊張的關系下，出現了GP把LP送上法庭的案例。

比如去年，華創(chuàng)資本起訴 LP要求賠償原因是投資人泄密投資10 年美元基金虧損。這并非個案。

2024年8月，中國證券投資基金業(yè)協會（簡稱“中基協”）作出撤銷四川銀x私募基金管理有限公司（簡稱“四川銀x”）管理人登記的紀律處分（中基協處分〔2024〕411號）。

其中提及，四川銀x管理的私募股權基金由其投資者實際參與投委會決策、對投資標的有決定權，且四川銀x未按合伙協議約定對該基金產品進行投后管理，未能履行私募基金管理人募、投、管、退等環(huán)節(jié)的重要工作，怠于履行勤勉謹慎義務，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條的規(guī)定。

故事大意就是，兩基金投委會管理人指定2人，投資人指定3人，實行全票通過制，協會認為管理人的獨立決策權無法體現，同時，協會結合兩基金投資人與項目實際由第三方介紹、管理人未按約定對兩基金進行投后管理、管理人違反專業(yè)化運營（管理人以自有資金開展借貸業(yè)務）、募集說明書中內容使投資人產生剛兌預期（目標公司股東對基金的業(yè)績承諾及措施）等事實，對管理人作出撤銷登記的紀律處分，管理人后提起復核申請，協會最終予以維持。

此后，四川銀x提出申辯，表示，其并未讓渡管理權限，僅是與投資者共同組成投資決策委員會，實行全票通過制，由5人組成，私募管理人指定2人，投資者指定3人，基金在投資決策方面實際由申請人及投資者共同決策。

但是，中基協經審理認為：四川銀x基于事先與合作方簽署的合作協議，約定了擬設立基金及其投資標的和投資者的具體情況（即由第三方FA介紹投資者和投資標的），在此基礎上，該等基金投委會中又由投資人占有投委會多數席位，投資者參與投資決策，無法體現私募基金管理人獨立決策權。故，最終未采納基金管理人的申辯意見。

不僅是VC狀告LP，VC狀告項目更是頻繁發(fā)生。

全球頂級VC狀告項目：是項目欺詐，還是盡調失利？

事情的起因是，知名投行摩根大通將高校理財網站Frank的創(chuàng)始人告上法庭，聲稱2021年收購該網站時遭遇詐騙，這位創(chuàng)始人極度夸大了網站的用戶數量。

早在2021年9月，摩根大通斥資1.75億美元收購了Charlie Javice創(chuàng)辦的名為Frank的大學財務規(guī)劃公司。

這家名為Frank的網站，學生只需幾分鐘就能填好資料，然后系統(tǒng)將為學生匹配經濟援助的規(guī)劃建議、給出可申請獎學金方案等。而如果需要和援助機構談判，需要支付500美元咨詢費。

當時CNBC報道稱，Frank自2017年由Javice推出以來，已經為6000所機構的超過500w學生提供服務。然而前段時間，老司機摩根大通發(fā)現自己被騙了。

交易結束幾個月后，摩根大通隨機抽取了Frank網站的40w名客戶發(fā)送營銷電子郵件，結果有大約70%的電子郵件被退回，摩根大通覺得事情不妙，仔細調查發(fā)現，Frank用戶造假，其所擁有的426.5萬用戶，其中只有30萬不到的用戶是真的。

于是憤怒地將其告上法庭。

據了解，為了應付摩根大通收購前的盡職調查，Javice和Frank的另一名高管Olivier Amar，在紐約附近的一所大學找到了一名“數據科學教授”，說服他使用合成數據的方式，在不到30w真實客戶的基礎上生成了數百萬個虛假賬戶，誤導摩根大通完成交易。

與此同時，Javice給教授支付了1.8萬美元的報酬。與此同時，Frank的另一位高管Amar花了10.5萬美元從ASL市場營銷公司購買了450萬個學生用戶信息，但該信息中只有200萬個用戶信息（包含郵箱）。

為了獲得更多的郵箱，來填補手上虛假信息，他們又花了7萬美元從Enformion，一個第三方機構，找到了190萬匹配的郵箱。

但很多人認為，這是摩根大通自己在投資收購前，沒有做好盡調，在沒有詳細驗證標的可靠性的情況下進行投資，難道不是自己投資決策出了問題？

但摩根大通不同意這是“投資失利”，并指控，在簽署交易之前，摩根大通已執(zhí)行盡職調查工作（D.D）驗證其客戶群，仍遭Charlie Javice與數據科學教授通謀捏造數百萬學生所欺騙。

經歷過大風大浪的摩根大通陰溝里翻了船。只是沒想到竟會栽在一個28歲的小姑娘手里。

“為了賺錢，Javice全在撒謊?！痹V訟稱，“包括對Frank的成功、Frank的規(guī)模和Frank的市場滲透深度撒謊?！?/p>

而Javice翻臉不認人，反過來炮轟摩根大通在沒有進行適當盡職調查的情況下倉促收購Frank。

而摩根大通的LP也開始質疑，認為摩根“盡職調查不夠嚴格”“濫用股東的錢收購”。

獨角獸“有毒”

在投資行業(yè)，投資失敗也算是常事，即便是光鮮亮麗的獨角獸們，也會有“有毒”的時候。

去年7月的最后一天，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)出一封指控函，被指控對象正是昔日知名社交獨角獸公司IRL。

IRL創(chuàng)始人名叫亞伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi），曾因這一項目聲名遠揚，并揚言IRL對標微信，打造WeChat of the West。然而在最后一輪融資里，沙菲通過謊報用戶數據、盡調造假等手段，從投資方那里騙取了大約 1.7 億美元資金。

而其投資人正是大名鼎鼎的孫正義。

2021年6月，軟銀愿景基金宣布一筆領投。

那是亞伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi）和IRL最風光的時候，被市場認為是下一個Facebook、下一個微信。這種能改變世界的項目，讓孫正義也動了心。

最為轟動的是軟銀旗下愿景二號基金領投的C輪融資，還有Dragoneer、Goodwater Capital和Founders Fund等一批跟投機構緊隨而來。這筆融資完成后，IRL累計融資額達到2億美元，估值達11.7億美元（超80億元人民幣）。

根據財聯社援引報道，在項目暴雷后的一次采訪中，曾有前軟銀員工向媒體透露，其實從一開始許多軟銀的工作人員就對這家公司的業(yè)務狀況感到“有問題”，但軟銀內部還是被“非常有魅力”“非常雄辯”的沙菲說服了。

2023年8月，軟銀正式起訴IRL欺詐，指控其在用戶基礎和統(tǒng)計數據方面存在欺騙行為，并索賠1.5億美元（約合10.89億元人民幣）。軟銀在指控中提到，IRL在2021年通過捏造1200萬月用戶活躍數和謊稱25%的18歲以下青少年下載這款APP，來騙得融資。

實際上，在軟銀盡職調查期間，第三方團隊根據IRL的公開報告已經發(fā)現了端倪。彼時公開報告中，截至2021年春季APP的總下載量為900萬次，而CEO則對外宣稱是1200萬次。

當時沙菲辯稱，公開報告沒有涵蓋所有通過APP和網站訪問IRL平臺的用戶，因為數據隱私規(guī)定，也不包括未成年用戶。軟銀接受了這一解釋，最終領投C輪融資。

但事實上，經過此后的調查發(fā)現，所謂的“2000萬用戶”中，有95%都是機器人賬戶。后來軟銀才得知，為了騙得融資，IRL每月還要花5萬多美元來買真人用戶。

時間走到2022年，曾經的獨角獸開始大規(guī)模裁員，“毒角獸”的真身開始現形。更多細節(jié)被SEC披露出來——拿到融資款后，沙菲還和未婚妻用 IRL 的商業(yè)信用卡支付了數十萬美元的個人開支，包括服裝、家居用品和旅行，這些仍然沒有向投資者披露。

昔日的明星獨角獸一朝隕落。盡管軟銀一紙訴狀將沙菲告上了法庭，但損失已然注定。

而在中國市場，失落的獨角獸項目也不在少數。

4月15日，上海市浦東新區(qū)人民法院于4月10日正式受理縱目科技（上海）股份有限公司破產審查申請，標志著這家曾被譽為“ADAS賽道獨角獸”的企業(yè)進入司法重整程序。

成立于2013年的縱目科技，早年憑借環(huán)視ADAS（高級駕駛輔助系統(tǒng)）技術迅速崛起。公開資料顯示，2015年至2022年間，公司完成A輪至E輪融資，累計金額超30億元，投資方清一色的頭部機構，巔峰時期估值突破90億元。然而，其三次沖擊IPO（科創(chuàng)板、港股及美股）均告失敗，暴露出技術商業(yè)化能力不足的致命短板。

2024年春節(jié)期間，縱目科技內部矛盾集中爆發(fā)。

多名員工在社交平臺控訴公司拖欠薪資、社保斷繳，核心技術團隊及多名高管陸續(xù)離職。更引發(fā)輿論震動的是，創(chuàng)始人兼CEO唐銳被傳“跑路失聯”。

對此，唐銳于2月通過內部信澄清，稱其與聯席CEO商議后于春節(jié)前出境處理“戰(zhàn)略合作事宜”，但未透露歸期。值得注意的是，縱目科技官網至今未更新管理層變動信息，公司官方渠道亦未就破產審查作出回應。

過去，市場上有太多一個idea就投資，為了追逐明星創(chuàng)始團隊馬上進行投資決策的美好姻緣，但故事的另一面，往往是盡調不夠詳盡帶來的風險。

盡管這樣的風險案例每天都在上演，但是面對帶有明星光環(huán)的團隊、具有競爭力的賽道以及被爭搶的份額時，大多數投資人都會以“投資就是投人”的原則去決策。

這也使得VC的盡調風險，似乎總在不斷上演。