文 | 陸玖商業(yè)評論
最近，相愛相殺多年的分眾傳媒和新潮傳媒突然傳出“喜結(jié)連理”的消息，把一眾看客驚得“病中垂死驚坐起”，這無疑是“戶外傳媒大佬”江南春近年來最大手筆的資本運(yùn)作了。
雖然媒體都在說“龍虎斗終結(jié)”，但其實(shí)是新潮已經(jīng)堅持不下去了。
陸玖商業(yè)評論通過新潮前員工了解到，這場收購從去年年初就已經(jīng)基本定下。之所以一直沒確定，一是因?yàn)樾鲁惫蓶|顧家家居質(zhì)押的股權(quán)還沒到期，二就是價格有點(diǎn)便宜。江總當(dāng)初想要60億元直接下單，而且只要資源，遣散費(fèi)需要新潮自己負(fù)責(zé)。
只要坐過電梯，你一定見過那些魔性入腦的廣告，十有八九來自這兩家公司。2003年，江南春創(chuàng)立分眾傳媒，憑借電梯廣告一路騰飛，兩年后成功赴美上市，后來回歸A股。可以說，在電梯里停留的15秒，撐起了一家市值千億的上市公司。
新潮傳媒的老板張繼學(xué)則是后起之秀，2013年以社區(qū)電梯廣告起家，曾在一級市場累計融資超80億，可謂所向披靡。對于分眾傳媒來說，昔日競爭對手，如今被納入麾下。
時移世易，昔日恩怨煙消云散。這次交易完成后，新潮傳媒將成為分眾傳媒的全資子公司，新潮創(chuàng)始人張繼學(xué)也將出任公司副總裁兼首席增長官。
那么，這場持續(xù)近十年的電梯廣告雙雄握手言和，是資本退潮的無奈，還是行業(yè)升級的必然？
60億沒談攏，再打一年
去年4月的一個周一，張繼學(xué)在內(nèi)部會議上表示，江南春用資方壓他，要求分眾控股新潮，因?yàn)椤靶鲁弊璧K分眾利潤增長”。
新潮創(chuàng)立于2013年，是電梯廣告的一條“鯰魚”。當(dāng)年，在分眾傳媒牢牢占據(jù)寫字樓電梯廣告市場的情況下，新潮另辟蹊徑，將目光投向了居民小區(qū)的電梯智能屏廣告。
這一差異化戰(zhàn)略，讓新潮傳媒在分眾傳媒的重兵把守下硬生生撕開一道口子，迅速崛起為梯媒市場的“第二極”。
資本市場用真金白銀投下了信任票。2017至2021年間，新潮幾乎每年都能獲得融資，其中2018年更是完成三輪共計21億元融資，百度也在此年加入投資陣營。2019年，京東以10億元戰(zhàn)略入股新潮傳媒，而在2021年，京東又追加了4億美元。據(jù)不完全統(tǒng)計，新潮累計融資超80億元。
這樣迅猛的發(fā)展勢頭，無疑給行業(yè)老大哥分眾帶來了巨大壓力。
2019年，分眾傳媒營收同比下滑16.6%至121.36億元，歸母凈利潤同比下滑67.8%至18.75億元。之后公司的業(yè)績表現(xiàn)也一直不穩(wěn)定。
數(shù)據(jù)顯示，2020-2023年，分眾營收分別為120.97億元、148.36億元、94.25億元、119.04億元；歸母凈利潤分別為40.04億元、60.63億元、27.9億元、48.27億元。
目前，分眾傳媒尚未披露2024年財報數(shù)據(jù)。2024年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收92.61億元，同比增長6.76%；歸母凈利潤為39.68億元，同比增長10.16%。業(yè)績表現(xiàn)還不如2018年的水平（營收145.51億元，凈利潤58.28億元）。
為快速搶占市場，新潮采取了激進(jìn)的擴(kuò)張策略。2018年，其公開向分眾的億元級客戶拋出橄欖枝，承諾提供千萬級廣告資源并給予五折優(yōu)惠。
這場價格戰(zhàn)導(dǎo)致分眾被迫加大投入，2019年第一季度凈利潤從12億元驟降至3.3億元，經(jīng)歷數(shù)年才恢復(fù)元?dú)狻?nbsp;
但新潮自身也為此付出代價，2018年虧損達(dá)10.74億元，之后連續(xù)多年虧損，直到2024年四季度才通過降本增效實(shí)現(xiàn)微利。
雖然新潮好似如鯁在喉，時刻讓分眾小心翼翼。而新潮自己也付出了巨大的代價。商戰(zhàn)之下，新潮連年虧損。
公開數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年以及2024年1月-9月，新潮傳媒營收分別為19.40億元、19.32億元、14.97億元，凈利潤分別為-4.69億元、-2.79億元、-0.05億元。
“新潮的營收數(shù)字很好，但其實(shí)壞賬不少的。”上述離職員工表示，雖然去年新潮營收20億左右，但是有8億左右的應(yīng)收賬款。按理來說，如果應(yīng)收賬款全能收回來理論上就是盈利了，但里面有很多壞賬，實(shí)際上虧損幾個億。“比如前兩年的開課吧這個客戶，都是幾千萬以上的壞賬?！?nbsp;
對新潮來講，年年虧錢，都想賣，不賣就徹底倒閉。而且，價格戰(zhàn)之后，雖然新潮也談下了一部分資源，但沒有多大的價值，因?yàn)樾鲁钡目蛻艋旧弦捕己头直姾献髁恕?nbsp;
因此，早從2020年開始，新潮的創(chuàng)始人張繼學(xué)就希望通過裁員的方式實(shí)現(xiàn)降本增效。
2020年2月10日，新潮傳媒CEO張繼學(xué)在復(fù)工第一天發(fā)表內(nèi)部講話，稱新潮傳媒要開始自救之路，即日起裁員10%，裁員規(guī)模在500人左右，涉及銷售、服務(wù)和開發(fā)等服務(wù)部門，其中包括20名管理干部。
根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，新潮傳媒2023年的參保人數(shù)為349人，較2020年減少近三成。
主營造血能力不足、遲遲未能上市的新潮傳媒，是否會遭遇明星股東的回購壓力呢？從歐普照明的一則公告中，或可窺見一斑。
談判一年后，分眾傳媒宣布83億元現(xiàn)金+分紅收購新潮，但在去年3月時，江南春是希望能60億拿下新潮，而且“不負(fù)擔(dān)員工的遣散費(fèi)用?！钡珡埨^學(xué)覺得不合適，畢竟新潮傳媒巔峰時期的估值曾達(dá)到過210億元，甚至入選了胡潤榜單。
按照分眾的員工說的，“價格沒談攏，說再打一年”，但新潮那邊卻已經(jīng)佛系了。到了4月份時，新潮在銷售人員會議上，要求銷售人員“不讓和分眾搶資源、搶點(diǎn)位”，而且開始大幅裁員。不僅如此，新潮傳媒的銷售人員的薪資也從每月1萬多驟降到3000多，相當(dāng)于“變相逼離”。
要說現(xiàn)在新潮的員工們這一年是什么心情，一個是希望這場收購趕緊成功，不要一直內(nèi)卷天天和分眾打仗，另一個就是坐等遣散費(fèi)了。
陸玖商業(yè)評論也向一位接近分眾內(nèi)部的人士求證了此事，對方也確認(rèn)這件事情確實(shí)談了一年多，在過去一年里，相關(guān)消息甚至變成了“月經(jīng)貼”。
對此，陸玖商業(yè)評論聯(lián)系了新潮傳媒負(fù)責(zé)人，截止發(fā)稿時間，還未有相關(guān)的回復(fù)。
絕望的新潮
從60億到83億，抬高的收購價格，可能是為了新潮的面子，也可能是變相“負(fù)擔(dān)遣散費(fèi)”。但無論如何，這筆交易中最引人關(guān)注的事情就是：新潮傳媒賣得太便宜。
對于新潮的股東們來說，這筆交易可謂五味雜陳。
如今83億元的收購價，不僅低于新潮累計80億元的融資總額，更只有巔峰時期估值的四成左右。
新潮傳媒最新估值相較其巔峰時期大幅縮水。2018年百度領(lǐng)投時，其估值達(dá)到120億元，2021年京東入股時估值沖上160億元，甚至在2023年還曾以210億元入選胡潤榜單。此外，新潮的賬面還有約20億元的充?，F(xiàn)金。
然而，如今83億元的收購價，不僅低于新潮累計80億元的融資總額，更只有巔峰時期估值的四成左右。
而現(xiàn)在收購后，新潮的早期投資者或許還能保本退出，但后期進(jìn)入的股東很可能會面臨虧損。
上述那位接近分眾內(nèi)部的人士告訴陸玖商業(yè)評論，最終確認(rèn)的83億元主要來源于股東，比如京東，京東的要求就是不能虧本退出，京東現(xiàn)在“戰(zhàn)場”太多了，當(dāng)年入股新潮，也是因?yàn)槎嗄昵?，阿里是分眾的股東，所以京東要“養(yǎng)育”自己的線下入口。
至于83億在股票對價和現(xiàn)金部分如何分配，該人士表示“這是最高層的商業(yè)機(jī)密了”，不過能確認(rèn)的是，股票對價占了絕大多數(shù)，這是雙方達(dá)成的共識，雙方也比較看好，未來分眾股票的上漲趨勢。
不過換個角度看，新潮既無法在A股上市，也難以登陸美股市場，賣給分眾傳媒，可能是最現(xiàn)實(shí)的退出選擇。
具體來看一下本次的交易結(jié)構(gòu)。截至去年9月底，分眾傳媒賬上有37.75億元的現(xiàn)金儲備，而作為交易標(biāo)的的新潮傳媒的100%股權(quán)預(yù)估值為83億元。因此，這場收購將采用“股份+現(xiàn)金”的組合支付方式。
這意味著新潮傳媒的明星股東們，包括京東、百度、顧家集團(tuán)等，很可能通過此次交易轉(zhuǎn)為持有分眾傳媒的股票。
根據(jù)交易安排，部分股東可以選擇現(xiàn)金退出，但大多數(shù)原始股東將獲得分眾的股票，這些股票有一年的鎖定期，期滿后可以擇機(jī)出售。
現(xiàn)在的收購價確實(shí)不高，如果選擇現(xiàn)金退出，很多投資人只能認(rèn)虧。但如果接手分眾股票，或許還能指望未來股價上漲挽回?fù)p失。這種股權(quán)收購的方式，實(shí)際上是把新潮管理層和老股東的利益與分眾的未來發(fā)展綁在了一起。想要解套甚至盈利，就只能指望分眾股價上漲了。
面對外界“賤賣”的質(zhì)疑，創(chuàng)始人張繼學(xué)在朋友圈回應(yīng)：“如果此次交易是用現(xiàn)金方式，我認(rèn)為是賤賣了，但是如果是發(fā)行股份，就不一定了，分眾現(xiàn)在的市值1000億左右，但是未來一年？未來三年？未來五年呢？還記得江總有一個500城、500萬終端，5億新中產(chǎn)的夢想嗎？基于對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)大循環(huán)的看好，分眾合并新潮后，協(xié)作發(fā)展對股東的回報和客戶的價值提升，我認(rèn)為是更好的?！?nbsp;
而收購?fù)瓿珊螅瑥埨^學(xué)不僅沒有出局，反而將出任分眾傳媒副總裁兼首席增長官。不過，對于在受訪的分眾和新潮的人眼中，張繼學(xué)最終套現(xiàn)離場也是一種必然。“至于未來他去做什么，能否成功未知，畢竟人一輩子能夠吃到一次時代紅利已經(jīng)很幸運(yùn)了。”
分眾，走向大一統(tǒng)？
當(dāng)然，這次收購的最大受益者就是分眾。
雖然這次交易還需要通過反壟斷局審查，時間上，估計也要持續(xù)數(shù)月甚至一年之久。但不得不承認(rèn)，分眾傳媒收購新潮傳媒的價值，通過整合雙方的資源與市場定位，分眾傳媒將進(jìn)一步鞏固其在戶外廣告領(lǐng)域的龍頭地位。
京師律師事務(wù)所律師盧鼎亮表示，戶外廣告市場和梯媒廣告市場的競爭激烈，市場分布廣，競爭者多。合并后分眾在戶外廣告市場的市占率并未達(dá)到規(guī)定市場支配地位的程度，戶外廣告市場仍存在德高中國、互聯(lián)網(wǎng)廣告、高鐵/機(jī)場媒體等多方競爭者，分眾仍需應(yīng)對跨媒介競爭。不過，該交易如觸發(fā)經(jīng)營者集中申報門檻，是需要通過國家市場監(jiān)管總局的經(jīng)營者集中審查的。
是否涉嫌壟斷，細(xì)分市場的定義很關(guān)鍵？是從戶外廣告這一大類計算還是從梯媒廣告這一小類別來統(tǒng)計，這里面學(xué)問很大，主要看監(jiān)管部門的騰挪空間。
4月12日，在上海某高校內(nèi)部分享會上，分眾傳媒聯(lián)合創(chuàng)始人，執(zhí)行董事兼首席營銷官嵇海榮對市場上的“ 壟斷”質(zhì)疑發(fā)表了觀點(diǎn)。
他指出，合并后，分眾+新潮在中國戶外廣告市場的份額約20%，但在中國整體1.5萬億規(guī)模的廣告市場中占比僅1%，遠(yuǎn)未構(gòu)成壟斷。同時，分眾的競爭對手是“愛優(yōu)騰”等長視頻平臺以及各大衛(wèi)視。
收購消息發(fā)出后，分眾傳媒的股價漲停，不過次日隨后又回落，跌幅3.06%。
其實(shí)這么多年來，分眾的擴(kuò)張，可能是一種逆流而上，如果不進(jìn)行擴(kuò)張，營收和利潤會掉的更多，由于擴(kuò)張的點(diǎn)位，對沖了價格的下跌。
這種價格的下跌，一方面或來源于宏觀層面，另一方面或多或少也受到移動互聯(lián)網(wǎng)的沖擊，盡管近年來其也嘗試過互動屏等模式，但反響平平。
有資深人士向陸玖商業(yè)評論表示，經(jīng)濟(jì)下行，兩家公司合并，有點(diǎn)泥菩薩分眾背著新潮過河的感覺。而并購成功后，分眾在行業(yè)里一家獨(dú)大，定價權(quán)變強(qiáng)，這對品牌方其實(shí)有點(diǎn)不利？
上述接近分眾內(nèi)部的人士回復(fù)，新潮很多資源位其實(shí)屬于比較“偏遠(yuǎn)”的，核心位置一直其實(shí)都是在自己手里的，比如上海金茂等等超高端樓宇，行業(yè)規(guī)則簽約本身就是排他的，所以整合后其實(shí)算是個補(bǔ)充。
有廣告行業(yè)分析師向陸玖商業(yè)評論表示，分眾并入新潮后，其場景覆蓋范圍將從CBD寫字樓延伸到普通住宅社區(qū)，實(shí)現(xiàn)對高端白領(lǐng)和社區(qū)居民的“全人群覆蓋”。換言之，分眾藉此不僅能補(bǔ)齊在社區(qū)場景及下沉市場的布局短板，同時亦能幫助現(xiàn)有大客戶的傳播需求延伸至下沉市場。
另外，電梯媒體的單屏效益也將有所提升。這場并購也被視為戶外梯媒價格戰(zhàn)的終結(jié)——如今隨著雙方“握手言和”，競爭轉(zhuǎn)為協(xié)同整合，梯媒市場正式從“雙寡頭”走向“大一統(tǒng)”。這意味著分眾有望避免無序的價格廝殺，從而騰出精力和彈性提高運(yùn)營效率。
根據(jù)申萬宏源的測算，目前新潮傳媒74萬塊屏對應(yīng)約20億收入，單屏收入約2700元，在整合完成后，假設(shè)新潮單屏收入提升至5000元、凈利率達(dá)30%，則這部分業(yè)務(wù)可貢獻(xiàn)約37億元營收和11億元凈利潤。
江南春也透露，分眾曾多次成功并購?fù)?，每次同業(yè)并購后公司競爭優(yōu)勢都大幅增強(qiáng)。此次收購新潮同樣也將帶來確定性的合并成效。