文 | 白馬商評
一年內連續(xù)與關聯方簽訂兩筆合同后，江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（簡稱“康緣藥業(yè)”）大股東選擇退出關聯方的持股，關聯方的名字也已經變更。
4月24日，康緣藥業(yè)管理層在2024年度股東會上表示，大股東退出關聯方出于“合規(guī)”需要，但并未回應關聯方新進股東的相關背景。
根據此前公告，2023年12月，康緣藥業(yè)與南通銘元建設工程有限公司（簡稱“南通銘元”）簽訂土建及安裝總承包工程合同；2024年7月，康緣藥業(yè)再次與該公司簽訂了建筑外裝飾及實驗室工程項目建設服務。兩筆關聯交易預估總金額超過2.5億元。
第二筆關聯交易公告的發(fā)布引起了監(jiān)管的關注，上海證券交易所向康緣藥業(yè)發(fā)去監(jiān)管工作函，然而并未阻止關聯交易事項的發(fā)生。2024年8月，康緣藥業(yè)股東大會審議通過了第二筆相關關聯交易。
在相關審議流程完成后，白馬于近期發(fā)現，康緣藥業(yè)大股東已經退出了關聯方的股東行列，另一家與康緣藥業(yè)管理層頗有淵源的公司接手了股份。另外，關聯方再次更名，這已經是這家公司第二次更名，且每次更名后都發(fā)生了新的關聯交易。
根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，即便大股東已經退出了關聯方的股東行列，12個月內仍然被視為康緣藥業(yè)的關聯方。
“空殼”關聯方一年進賬2.5億
2023年12月26日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，稱公司全資子公司江蘇康源醫(yī)藥科技發(fā)展有限責任公司（簡稱“康源醫(yī)藥”）與南通銘元建設工程有限公司簽訂土建及安裝總承包工程合同，合同金額為9444.72萬元。
這是南通銘元首次與康緣藥業(yè)發(fā)生業(yè)務關聯。
公開信息顯示，南通銘元是一家于2023年1月剛剛成立的“新公司”。當年9月，康緣藥業(yè)控股股東康緣集團有限公司（簡稱“康緣集團”）入股南通銘元。
2023年11月，南通銘元再次發(fā)生股權變更，康緣集團退出持股，改由其全資子公司江蘇緣森置業(yè)有限公司（簡稱“緣森置業(yè)”）持股。
股權變更一個月后，康緣藥業(yè)就發(fā)布了和南通銘元簽訂關聯交易的公告。
2024年5月，南通銘元更名為江蘇新基譽建設工程有限公司（簡稱“江蘇新基譽”）。這一動作完成兩個月后，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，全資子公司康源醫(yī)藥與江蘇新基譽簽訂建筑外裝飾及實驗室工程項目建設服務框架協議，預估合同總金額為16310.85萬元。
至此，康緣藥業(yè)與這家同一關聯方共簽訂了超過2.5億元的業(yè)務合同。
很快，康緣藥業(yè)的關聯交易引起了監(jiān)管方面的關注，上海證券交易所發(fā)去了監(jiān)管工作函?？稻壦帢I(yè)對監(jiān)管函的回復顯示，截至公告之日，除與康緣藥業(yè)的相關業(yè)務合同外，江蘇新基譽不存在其他項目收入。
也就是說，一家成立僅1年多時間的“空殼”公司連續(xù)拿下了康緣藥業(yè)兩筆超過2.5億元的業(yè)務合同。
大股東退股，關聯方再次更名
上述第二筆關聯交易經股東大會審議通過后，關聯方又有新動作。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，去年12月，江蘇新基譽已經更名為江蘇坤聿建設工程有限公司（簡稱“江蘇坤聿”）。
同時，緣森置業(yè)退出所持股份，南京毅琛投資有限公司（簡稱“毅琛投資”）入股，持股比例為67%，與此前緣森置業(yè)持股比例一致。因此，可以理解為，毅琛投資接手了緣森置業(yè)的股份。
4月24日，康緣藥業(yè)管理層在股東大會上表示，大股東退出江蘇坤聿的持股出于“合規(guī)”需要。
白馬查閱相關資料發(fā)現，江蘇坤聿新進大股東毅琛投資與康緣集團仍然有千絲萬縷的聯系。
毅琛投資由自然人霍衛(wèi)國100%持股。早在2011年，康緣藥業(yè)曾披露過一筆出售子公司股權的交易，公司將所持有的控股子公司連云港康嘉國際貿易有限公司86%的股權轉讓給了江蘇經略實業(yè)發(fā)展有限公司。彼時，江蘇經略實業(yè)發(fā)展有限公司的法人即為霍衛(wèi)東。
公開信息還顯示，康緣集團控股股東、康緣藥業(yè)董事長肖偉曾為毅琛投資的法人；康緣藥業(yè)副董事長王振中曾為毅琛投資的控股股東。
不過，在經過多次變更后，康緣藥業(yè)相關人士已經與毅琛投資無直接關聯。
兩易其名的關聯方江蘇坤聿未來會否與康緣藥業(yè)發(fā)生新的關聯交易？康緣藥業(yè)董秘潘鵬回應稱，江蘇坤聿12個月內仍然是公司關聯方。如果發(fā)生關聯交易，一定履行合法合規(guī)程序做好對外信息披露，維護中小投資者利益。
《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯交易》明確要求，上市公司交易與關聯交易行為應當合法合規(guī)，不得隱瞞關聯關系，不得通過將關聯交易非關聯化規(guī)避相關審議程序和信息披露義務。
因此，白馬認為，即便在股權變更、關聯方更名等一系列操作之后，康緣藥業(yè)仍應履行相關信息披露和事項審議的義務。
文章內容和觀點僅供參考，不構成投資建議。投資有風險，決策需謹慎。