記者｜趙陽戈

同一個標的，春光科技（603657.SH）前后兩次采用兩種估值法，估值的巨大差異也引起了監(jiān)管的關(guān)注。

溢價748.6%

近期，春光科技稱，公司計劃用自有資金1.15億元收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司(下稱蘇州尚騰) 45%的股權(quán)，完成后春光科技將全資控制這家公司。與此同時，交易各方對蘇州尚騰約定了考核利潤值作為部分股權(quán)款的付款先決條件，分別為2022年第一季度(1-3月份)考核利潤達到人民幣426萬元；2022年半年度(1-6月份)考核利潤達到人民幣1065萬元；2022年前三個季度(1-9月份)考核利潤達到人民幣1810.5萬元；2022年度(1-12月份)考核利潤達到人民幣2556萬元。若任一付款先決條件均未成就，則將按照蘇州尚騰2022年度考核利潤的10倍作為標的公司的整體估值，標的公司的收購價格按照該整體估值的45%進行最終確定。

蘇州尚騰成立于2020年12月25日，注冊資本3813.359萬元，現(xiàn)主要從事手持吸塵器、洗地機、掃地機器人、布衣清洗機等清潔電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，目前春光科技持股55%，唐龍福持股45%。不過據(jù)審計，蘇州尚騰2021年年底時的凈資產(chǎn)3028.53萬元，2021年全年的收入為3.33億元，凈利潤-784.83萬元。

公告披露，此番采用的是收益法評估，1.15億元對價的增值率高達748.6%。給予如此高增值率想必與預計的考核利潤有關(guān)，不過2021年蘇州尚騰為虧損，新的考核利潤是否實現(xiàn)成疑。并且本次交易未有設置業(yè)績補償措施。

未按前期約定分期收購

說起來，此前春光科技手中的55%股權(quán)，是在2021年1月收購的，當時的春光科技可沒采取收益法進行評估，而是采用資產(chǎn)基礎法進行估值，收購對價也只有2000萬元，較當時的估值還有4.75%的打折。當時的凈資產(chǎn)賬面價值為4003.7萬元，采用資產(chǎn)基礎法評估，估值約3813萬元。

前次采用資產(chǎn)基礎法，這次采用收益法，估值也天壤之別。

耐人尋味的是，在當時收購55%股權(quán)的時候，交易各方曾約定剩余45%股權(quán)原則上分三年由春光科技于業(yè)績考核期每一期期滿后按照相關(guān)約定平均分期予以收購，收購價格按照業(yè)績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。若任一期的付款先決條件未能達成的，春光科技當期不支付收購價款，當期收購目標公司股權(quán)事宜自動轉(zhuǎn)化為后一期付款安排；若任一業(yè)績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(quán)(但無義務)收購目標公司剩余全部股權(quán)。很顯然，春光科技此次并未按照約定進行分期收購。

關(guān)于上述情況，上交所也下發(fā)問詢函，要求公司對前后不同采用不同評估進行解釋，并說明未按前期約定分期收購的理由，以及未盈利情況下一次性收購且不設置業(yè)績承諾補償?shù)暮侠硇缘取?/span>

需要指出的是，春光科技手頭似乎也并不寬裕。公司2021年三季報顯示，公司賬面貨幣資金余額4.17億元，其中約2億元為募集資金，短期借款1.7億元。當其中的1.15億元用來收購之后，公司的財務狀況又會產(chǎn)生怎樣的影響呢？