文|清流工作室 韓江雪
主編|趙妍
珠?？迫鹚伎萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“科瑞思”）是一家全自動繞線設備供應商，核心業(yè)務為小型磁環(huán)線圈繞線服務，下游客戶主要是生產網絡變壓器和電源電感的磁性元器件生產商。
科瑞思創(chuàng)立于2005年，王兆春、文彩霞、于志江為公司實際控制人，其中王兆春與文彩霞系夫妻關系。公司2021年5月遞交招股書，目前進行了三輪問詢。
招股書顯示，公司2019年至2021年的營收分別為2.48億、2.5億、3.77億，凈利潤分別為7,531.87萬、7,434.95萬和1.46億，銷售凈利率分別為30.32%、29.78%、38.88%，盈利能力頗為彪悍。
2019年至2021年，科瑞思的前五大客戶貢獻的收入金額分別為1.42億、1.18億、1.57億，占當期營收比例分別為57.18%、47.1%、41.73%。
清流工作室研究發(fā)現，在靚麗的業(yè)績背后，科瑞思的營收對關聯方依賴較為嚴重，其前五大客戶中不少是關聯方，且涉嫌對個別重要的關聯方關系進行了誤導性陳述。
到底是不是關聯關系？公告信息互相矛盾
惠州攸特電子股份有限公司（下稱“攸特電子”）一直是科瑞思報告期內的前五大客戶之一，2019年至2021年，科瑞思對攸特電子的銷售金額分別是1,678.49萬、2,288.22萬、2,323.07萬，占當期營收比例分別為6.76%、9.16%、6.17%。
攸特電子與科瑞思的關系非同一般。
2017年12月，科瑞思的全資子公司恒諾科技，與自然人易洪清合資設立子公司東莞市復協電子有限公司（下稱“復協電子”），持股比例為51%，易洪清持股49%。2018年7月，恒諾科技與東莞市裕為電子有限公司（下稱“裕為電子”）合資設立子公司東莞市玉新電子科技有限公司（下稱“玉新電子”），恒諾科技和裕為科技分別持股54%、46%。裕為科技的實際控制人是羅輝。
復協電子少數股東易洪清及其控制的復偉電子監(jiān)事何建新通過惠州市衡市貿易有限公司（下稱“衡市貿易”）參股攸特電子。衡市貿易持有攸特電子1425.17萬股，占其總股本的比例為32.12%，為其第二大股東。易洪清及何建新分別持有衡市貿易2.99%、2.68%股權。
無獨有偶，衡市貿易的第二大股東羅燕（持股比例為17.29%），是科瑞思控股子公司玉新電子少數股東羅輝的妹妹。
但是，在招股書中，科瑞思并沒有將攸特電子認定為合作方的關聯方：
清流工作室獨家研究發(fā)現，科瑞思未將攸特電子認定為其合作方的關聯方，已涉嫌嚴重誤導性陳述。
這里面的關鍵點，是羅燕到底持有攸特電子多少股份？
根據科瑞思招股書披露的數據，羅燕持有衡市貿易17.29%股份，衡市貿易持有攸特電子23.33%股份，所以羅燕間接持有攸特電子4.03%股份，沒有達到5%的比例。
實際上，衡市貿易持有攸特電子23.33%股份，這個數據是有問題的。根據攸特電子2021年12月17日發(fā)布的公告，衡市貿易原本持有攸特電子32.12%股份，2021年12月7日，衡市貿易將8.78%的股份轉讓給惠州市攸盟貿易有限公司（下稱“攸盟貿易”），所以持股比例變成了23.34%。
但是，經查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，衡市貿易對攸盟貿易的股權轉讓，至今沒有辦理工商變更，也就是說，衡市貿易實際上至今仍持有攸特電子32.12%的股份。
所以，實際上羅燕持有攸特電子的股權比例，是5.55%。
再退一步來講，即使衡市貿易與攸盟貿易的股權轉讓已經全部完成，也不影響關聯方認定，因為它們之間的股權轉讓發(fā)生在2021年12月17日，而在報告期內（2019年至2021年）的絕大部分時間里，衡市貿易對攸特電子的持股比例都在30%以上，羅燕間接持股比例在5%以上。
如果上面論述還有什么爭議的話，那么攸特電子自身發(fā)布的公告，將為我們提供最有力的證據。下面請看攸特電子2022年1月4日發(fā)布的《關于預計2022 年日常性關聯交易的公告》：
攸特電子在公告中寫得非常清楚，科瑞思的控股子公司玉新電子與其構成關聯關系，因為羅燕的哥哥羅輝持有玉新電子45.08%的股份且擔任公司總經理，而羅燕間接持有公司股權的比例是5.55%（并非科瑞思招股書中的4.03%）。
所以，攸特電子是科瑞思控股子公司玉新電子的關聯方，攸特電子與科瑞思的合作方羅輝構成關聯關系，這是鐵一般的事實。
業(yè)績嚴重依賴關聯方
除了攸特電子，科瑞思客戶關系“非同一般”，業(yè)績嚴重依賴關聯方的例子還有很多。
比如，報告期內，四川經緯達科技集團有限公司（下稱“經緯達”）貢獻的收入分別為5,592.78萬、5,867.73萬、8,194.1萬，占當期收入比例分別為22.52%、23.5%、21.76%，連續(xù)三年蟬聯科瑞思第一大客戶。
除了“第一大客戶”這個身份之外，經緯達還有另一個身份，它是科瑞思控股子公司的少數股東，持有科瑞思二級控股子公司四川恒緯達機電有限公司（以下簡稱“恒緯達”）股權比例高達50%。
2016年7月，科瑞思旗下全資子公司珠海市恒諾科技有限公司（以下簡稱“恒諾科技”）與經緯達合資成立恒緯達，雙方各持股50%。
恒緯達五個董事席位中，科瑞思占據三席，且公司經理一職由科瑞思的員工擔任，所以科瑞思能對恒緯達實施控制，并將其納入合并報表。
清流工作室研究發(fā)現，科瑞思對經緯達的銷售，絕大部分是通過雙方的合資公司恒緯達實現的，2019年至2021年，恒緯達對經緯達（含關聯企業(yè)）的銷售金額分別為3,921.42萬、4,068.82萬、4,907.46萬，占恒緯達當期營業(yè)收入的比例都為100%，占科瑞思對經緯達當期銷售總額的比例分別為70.12%、69.34%、59.89%。
此外，2018年8月，恒緯達因業(yè)務發(fā)展需要采購繞線設備，但是自身資金不足?？迫鹚寂c經緯達協商后，經緯達以融資租賃的方式從科瑞思采購設備2212萬元（含利息），用于支持恒緯達的業(yè)務發(fā)展。
比如，東莞市復偉電子有限公司（下稱“復偉電子”）成立于2016年11月，成立當月即開始與科瑞思開展業(yè)務合作，2020年和2021年，科瑞思對復偉電子的銷售金額分別為1,176.1萬、1,938.83萬，占其當年收入比例分別為4.71%、5.15%，分別為當期第四大、第三大客戶。
復偉電子的老板是王曉玲，持股比例100%，王曉玲的老公就是前面提到過的易洪清，復偉電子的實際控制人就是易洪清夫婦。而易洪清是科瑞思的合作方，他持有科瑞思控股子公司復協電子49%股權。
值得一提的是，復偉電子同時也是攸特電子的供應商，2017年和2018年，復偉電子均是攸特電子前五大供應商之一。
再比如，珠海市益精機械有限公司（下稱“益精機械”）是科瑞思2018年第一大供應商，當年采購金額為2,032.54萬元，占當期采購總額的23.36%。
彼時益精機械的第一大股東是于志江，持股比例22.5%，于志江是科瑞思實際控制人之一?？迫鹚汲止?%以上的股東吳金輝和公司董事吉東亞也是益精機械股東，分別持股9.5%、5%。而科瑞思實際控制人之一的王兆春，曾擔任過公司監(jiān)事。
2018年12月，于志江等人將其持有的益精機械股份全部轉讓，2019年，科瑞思斥資250.52萬元收購益精機械設備等資產，2021年4月9日，也就是科瑞思遞交招股書前夕，益精機械被注銷。
益精機械原股東和管理人員徐平與自然人黃浩然、陳必翠于2018年2月成立中山市易博機械有限公司（下稱“易博機械”），易博機械2019年成為科瑞思第一大供應商，采購金額為309.6萬元，采購占比8.94%。
此外，科瑞思2019年第二大供應商瀘州長林科技有限公司，在2020年成為了科瑞思第五大客戶；東莞市湖翔電子科技有限公司是科瑞思2021年大客戶之一，當期銷售金額1,252.96萬元，該公司的股東就是科瑞思的合作方羅輝及其母親陳玉蘭。
韓江雪是清流工作室特約首席研究員。