記者 | 吳治邦
欲成為“千斤頂?shù)谝还伞?/a>的常熟通潤(rùn)汽車零部件股份有限公司（下文簡(jiǎn)稱：常潤(rùn)股份）在年后更新了招股書(shū)申報(bào)稿后，至今未能上會(huì)審核。作為證監(jiān)會(huì)IPO現(xiàn)場(chǎng)抽查名單中的公司，在上市申報(bào)前夜，公司第一大股東蹊蹺變更，當(dāng)中的玄機(jī)耐人尋味。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，常?rùn)股份與另外一家上市公司通潤(rùn)裝備(002150.SZ)系出同源（下文簡(jiǎn)稱通潤(rùn)系）。常潤(rùn)股份的實(shí)控人季俊直到2017年還是通潤(rùn)裝備的董事，而常潤(rùn)股份的第一大供應(yīng)商至今仍是通潤(rùn)裝備。不過(guò)，按照公司的說(shuō)法，當(dāng)前這部分采購(gòu)為非關(guān)聯(lián)交易，原因是常潤(rùn)股份在上市申報(bào)前夜的一次股權(quán)變動(dòng)。2018年，常潤(rùn)股份實(shí)施了一次減資，使得常熟市千斤頂廠從常潤(rùn)股份第一大股東位置直接退出股東行列。
需要指出的是，同樣曾為通潤(rùn)系旗下公司的蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司曾在2009年、2011年經(jīng)歷兩次IPO被否，其中重要原因之一便是獨(dú)立性問(wèn)題。
實(shí)控人依托外籍身份實(shí)現(xiàn)MBO
根據(jù)介紹，常潤(rùn)股份的前身為通潤(rùn)有限，2002年7月8日，常熟市千斤頂廠與TORINJACKS共同制訂并簽署了《常熟通潤(rùn)汽車零部件有限公司章程》《常熟通潤(rùn)汽車零部件有限公司合同》，決定共同出資設(shè)立通潤(rùn)有限。通潤(rùn)有限設(shè)立時(shí)的總投資為1625萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為650萬(wàn)美元，其中常熟市千斤頂廠認(rèn)繳出資487.50萬(wàn)美元，占其注冊(cè)資本的75%，以現(xiàn)匯及實(shí)物方式投入；TORINJACKS認(rèn)繳出資162.50萬(wàn)美元，占其注冊(cè)資本的25%。
不過(guò)，美國(guó)公司TORINJACKS的控制權(quán)情況來(lái)看，該公司為常熟市千斤頂廠100%持股的子公司。這意味著一開(kāi)始，TORINJACKS是“假外資”身份，常潤(rùn)股份也可稱為假外資企業(yè)，此種TORINJACKS持股25%的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直持續(xù)到2013年12月。
那么，明明是常熟市千斤頂廠實(shí)際100%控制的企業(yè)，為何要用假外資馬甲用返程投資的形式入股常潤(rùn)股份？根據(jù)當(dāng)時(shí)施行的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定：對(duì)生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期在十年以上的，從開(kāi)始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，而條件之一便是要求外放資本達(dá)到企業(yè)投資各方已到位資本金的25%。
需要指出的是，當(dāng)時(shí)施行的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法本意是為了引進(jìn)境外資金來(lái)發(fā)展國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)，不過(guò)卻成為了部分主體的避稅工具。
因常潤(rùn)股份“假外資”的事項(xiàng)發(fā)生在報(bào)告期以前，外界無(wú)法知曉其早期到底通過(guò)假外資的身份獲取了多大金額的稅收優(yōu)惠。相較于常潤(rùn)股份自身，包括公司實(shí)控人及部分股東這么多年來(lái)所享受的稅收優(yōu)惠就格外清晰。
常潤(rùn)股份當(dāng)前實(shí)控人季俊，在1980年—1989期間一直為常熟市千斤頂廠的工人、車間副主任，之后經(jīng)歷了國(guó)籍變換，搖身一變成為了美國(guó)國(guó)籍。自2007年-2017年期間，季俊對(duì)常潤(rùn)股份進(jìn)行了逐步增資，資金來(lái)源全數(shù)為從公司取得的應(yīng)收股利。申報(bào)稿也指出，其一直享受了“外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個(gè)人所得稅”的稅收優(yōu)惠政策。某種角度來(lái)說(shuō)，稅收優(yōu)惠支撐了季俊對(duì)常潤(rùn)股份的MBO。
需要指出的是，當(dāng)時(shí)的法律依據(jù)來(lái)看，季俊的行為確實(shí)不違法，《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》第十九條第三款規(guī)定：外國(guó)投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤(rùn)，將免征所得稅。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，為了進(jìn)一步規(guī)范國(guó)外投資者在國(guó)內(nèi)的優(yōu)惠，在廢止《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法律的基礎(chǔ)上，全國(guó)人大及國(guó)務(wù)院在2019年相繼發(fā)布了《中華人民共和國(guó)外商投資法》、《中華人民共和國(guó)外商投資法實(shí)施條例》，要求平等對(duì)待國(guó)內(nèi)外投資者。
關(guān)聯(lián)交易突擊非關(guān)聯(lián)化
像上文提及的那樣，常潤(rùn)股份原先為常熟市千斤頂廠旗下的公司，常熟市千斤頂廠通過(guò)境內(nèi)外主體累計(jì)控制了常潤(rùn)股份100%的股權(quán)。自2007年起，季俊逐步從常熟市千斤頂廠及其關(guān)聯(lián)方手中受讓股權(quán)。
從常潤(rùn)股份的股權(quán)變動(dòng)來(lái)看，一直到2017年7月，常熟市千斤頂廠仍是常潤(rùn)股份第一大股東，持股比例為38%。不過(guò)，在報(bào)告期內(nèi)的2018年，常潤(rùn)股份卻實(shí)施了一次蹊蹺的減資。
申報(bào)稿來(lái)看，2018年8月20日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZA52211 號(hào)”的《審計(jì)報(bào)告》。經(jīng)審計(jì)，常潤(rùn)股份截至2018年6月30日的凈資產(chǎn)為32697.77萬(wàn)元。2018年9月7日，常潤(rùn)股份股東大會(huì)同意常潤(rùn)股份注冊(cè)資本由9000萬(wàn)元減至5580萬(wàn)元，股份總數(shù)由 9000萬(wàn)股減至5580萬(wàn)股，以常潤(rùn)股份回購(gòu)千斤頂廠所持有全部股份的方式實(shí)施。2018年10月23日，常潤(rùn)股份和常熟市千斤頂廠簽訂了《減資及股份回購(gòu)協(xié)議》，按照常熟市千斤頂廠持有公司的股份數(shù)及股份比例確定回購(gòu)對(duì)價(jià)為人民幣26600萬(wàn)元。
常潤(rùn)股份在申報(bào)稿里解釋稱，為進(jìn)一步支持發(fā)行人的發(fā)展，并基于其他業(yè)務(wù)板塊資本運(yùn)行情況的考量，常熟市千斤頂廠經(jīng)過(guò)內(nèi)部決議決定退出發(fā)行人的股東行列。而發(fā)行人股東結(jié)合自身持股意愿以及資金能力，經(jīng)與常熟千斤頂廠協(xié)商，各方一致同意公司回購(gòu)常熟市千斤頂廠所持公司股份并減資的方式退出。
那么，除了上述原因，還是否有其他隱情？界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，同樣曾為通?rùn)系旗下公司的蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司曾在2009年、2011年經(jīng)歷兩次IPO被否，其中重要原因之一便是獨(dú)立性問(wèn)題，關(guān)聯(lián)交易過(guò)多。
常潤(rùn)股份2018年-2021年上半年的第一大供應(yīng)商均為通潤(rùn)裝備，分別占到對(duì)外采購(gòu)總額的6.12%、5.26%、5.81%、5.59%。如常熟市千斤頂廠仍是常潤(rùn)股份第一大股東，而常熟市千斤頂廠又是通潤(rùn)裝備的控股股東，常潤(rùn)股份和通潤(rùn)裝備之間的交易也會(huì)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。
常潤(rùn)股份在申報(bào)稿里指出，常熟市千斤頂廠于2018年11月起不再持有公司股份，2019年12月31日起不再認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易；2020年度，發(fā)行人向通潤(rùn)裝備采購(gòu)商品9877.57萬(wàn)元、采購(gòu)勞務(wù)19.87萬(wàn)元，合計(jì) 9897.44萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本4.91%；2021年1-6月，發(fā)行人向通潤(rùn)裝備采購(gòu)商品6341.71萬(wàn)元、采購(gòu)勞務(wù) 7.05萬(wàn)元，合計(jì)6348.76萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本5.23%。
不過(guò)，界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，常?rùn)股份當(dāng)前是使用著通潤(rùn)系的字號(hào)及商標(biāo)，常潤(rùn)股份與常熟市千斤頂廠部分高管及股東存交叉持股的情形，直到2021年才清理完畢。
除此之外，通潤(rùn)裝備實(shí)控人顧雄斌還與常潤(rùn)股份控股股東常熟勢(shì)龍股權(quán)管理企業(yè)(有限合伙)共同投資設(shè)立了鐘樓灣一五六八文化創(chuàng)意（蘇州）有限公司，目前該公司處于開(kāi)業(yè)狀態(tài)。
員工記錄存在瑕疵
通潤(rùn)系的通潤(rùn)裝備一直居于常潤(rùn)股份的第一大供應(yīng)商的位置，常潤(rùn)股份的發(fā)展與壯大也與通潤(rùn)系整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展存在著緊密的關(guān)系。從過(guò)去十多年的信息來(lái)看，部分員工存在著在兩處同時(shí)任職的情形，如常潤(rùn)股份的董事長(zhǎng)季俊就曾長(zhǎng)期擔(dān)任通潤(rùn)裝備的董事、常熟市千斤頂廠全資子公司TORIN JACKS的董事長(zhǎng)及首席執(zhí)行官（CEO）。
季俊曾為上市公司通潤(rùn)裝備的董高監(jiān)成員，在職期間，孵化屬于自己的上市公司?？紤]到常潤(rùn)股份與通潤(rùn)裝備同屬一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上的公司，合規(guī)、合理性自然存在著疑問(wèn)。公司法規(guī)定：董事、高管人員的禁止自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
另外，常潤(rùn)股份還存在著未給部分員工繳納社保的情形。報(bào)告期各期末，公司員工數(shù)量分別為2555人、2499人、2474人和2523人，對(duì)應(yīng)的未完整繳納的員工數(shù)量達(dá)393人、406人、387人、347人，應(yīng)繳未繳的人數(shù)分別為113人、99人、54人、28人。
某專注于勞動(dòng)糾紛的律師向界面新聞?dòng)浾呓庾x稱：“如果確實(shí)是已經(jīng)參加了城鎮(zhèn)居民社保的，未繳納確實(shí)合規(guī)、合理。就算員工采取法律手段，法院也不會(huì)支持重復(fù)參保的訴求，也不能就此提起經(jīng)濟(jì)賠償。但是應(yīng)繳未繳，一般會(huì)被要求補(bǔ)繳，拒不改正的，甚至?xí)幌嚓P(guān)部門(mén)處罰。當(dāng)然這個(gè)也是因地制宜的，因?yàn)檫@個(gè)不僅僅是法律問(wèn)題，還與地方政府的財(cái)政等密切相關(guān)?！?/p>
上述情形同樣出現(xiàn)在常潤(rùn)股份的部分供應(yīng)商中，如公司2021年第五大供應(yīng)商無(wú)錫能旺物資有限公司，其員工參保人數(shù)連續(xù)多年低于3人，而常潤(rùn)股份在2021年上半年從其的采購(gòu)金額為2445.82萬(wàn)元，常潤(rùn)股份2019年的第五大供應(yīng)商無(wú)錫飛亞鋼鐵貿(mào)易有限公司的員工參保人數(shù)同樣連續(xù)多年低于3人。
除了未幫員工繳納社保外，常潤(rùn)股份還存在著大批量長(zhǎng)期使用勞動(dòng)派遣員工的情形。公司解釋稱，主要是為保障用工需求，解決招工難問(wèn)題，發(fā)行人與具有《勞務(wù)派遣經(jīng)營(yíng)許可證》資質(zhì)的勞務(wù)派遣公司簽署了勞務(wù)派遣協(xié)議，采取勞務(wù)派遣的用工形式。
不過(guò)，常潤(rùn)股份及其子公司大批量使用勞動(dòng)派遣員工也違反了相關(guān)的法律規(guī)定。公司及子公司通潤(rùn)舉升機(jī)、通潤(rùn)汽修2018年及2019年年末存在勞務(wù)派遣比例不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》規(guī)定的情況，即超過(guò)了用工總數(shù)量10%。
從常潤(rùn)股份在申報(bào)稿里解釋稱，公司及其子公司已就報(bào)告期內(nèi)存在的勞務(wù)派遣用工問(wèn)題完成了整改，報(bào)告期內(nèi)亦未因此受到勞動(dòng)主管部門(mén)的行政處罰。
上述律師進(jìn)一步評(píng)價(jià)稱：“除了財(cái)務(wù)信息，發(fā)審部門(mén)同樣應(yīng)當(dāng)關(guān)注勞動(dòng)者的權(quán)益，從嚴(yán)審核此類問(wèn)題?！?/p>
界面新聞?dòng)浾呦虺?rùn)股份發(fā)送了采訪提綱，截止發(fā)稿前，未收到回復(fù)。