記者｜趙陽(yáng)戈
五一節(jié)前，永清環(huán)保（300187.SZ）拋出了一份關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
上市公司打算以現(xiàn)金的方式，收購(gòu)湖南永清環(huán)境科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永清集團(tuán)”)，即永清環(huán)保的控股股東持有的江蘇永之清的30%股權(quán)。經(jīng)評(píng)估，江蘇永之清30%股權(quán)的評(píng)估值為28480.64萬元，評(píng)估增值率288.16%，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的交易價(jià)格為25500萬元。本次現(xiàn)金收購(gòu)資金來源于公司自有及自籌資金。
原本，永清環(huán)保已經(jīng)持有江蘇永之清70%的股權(quán)，關(guān)聯(lián)交易成行后，江蘇永之清將成為公司的全資子公司。
目前江蘇永之清的30%股權(quán)，被永清集團(tuán)于長(zhǎng)沙銀行湘銀支行辦理了質(zhì)押，按照約定，在永清集團(tuán)收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，辦理股權(quán)過戶手續(xù)前，完成質(zhì)押解除手續(xù)。第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為5000萬元。
根據(jù)歷史信息，永清環(huán)保手頭的70%股權(quán)，也是2020年永清環(huán)保以5.95億元的價(jià)格收購(gòu)而來，當(dāng)時(shí)江蘇永之清還名為康博固廢，永清集團(tuán)手中只持有其15.73%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)這70%股權(quán)的交易方為杭湘鴻鵠(杭州)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱“杭湘鴻鵠”）。據(jù)悉，江蘇永之清是江蘇省內(nèi)單體最大的成熟運(yùn)營(yíng)的焚燒類危廢處置公司之一。
需要指出的是，若以現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)的話，永清環(huán)保實(shí)則“囊中羞澀”。
2021年末，公司貨幣資金4.2億元，其中因存在票據(jù)保證金、質(zhì)押、凍結(jié)等原因，使用受限金額8045.85萬元，短期借款3.24億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.57億元。2021年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用5149.35萬元，同比增加1304萬元。2022年一季度末，公司貨幣資金減少至2.32億元。2.32億元，比交易對(duì)價(jià)都低。
再來看標(biāo)的資產(chǎn)，根據(jù)來自沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估報(bào)告，江蘇永之清2018年-2021年?duì)I業(yè)收入分別為2.16億元、2.19億元、1.63億元、1.57億元，凈利潤(rùn)分別為1.03億元、8279.45萬元、5290.8萬元、5422.75萬元。近年來無論營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)整體都呈現(xiàn)了下滑的態(tài)勢(shì)。2022年第一季度，江蘇永之清的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2565.76萬元和583.11萬元。
另外，界面新聞還發(fā)現(xiàn)有些數(shù)據(jù)前后并不一致。比如2020年的公告顯示，2018年江蘇永之清的收入為2.26億元，凈利潤(rùn)9914.16萬元；2019年的營(yíng)業(yè)收入雖然也是2.19億元，但凈利潤(rùn)為8427.95萬元，與評(píng)估報(bào)告也有差異。公開信息顯示，都是審計(jì)過的數(shù)據(jù)。
另外，江蘇永之清的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也在慢慢“枯萎”，2018年時(shí)為9967.11萬元，2019年為7363.66萬元，2021年為3388.06萬元，2022年一季度為-2345.58萬元。
從天眼查變更記錄來看，就在2020年永清環(huán)保收購(gòu)70%股權(quán)的4個(gè)月后，杭湘鴻鵠才完全退出，只剩下了永清集團(tuán)和永清環(huán)保兩個(gè)股東。這或許正是永清集團(tuán)的持股從15.73%升到30%的過往。那么，當(dāng)時(shí)永清集團(tuán)什么估值拿到的籌碼，為何“捂”了多年才于此時(shí)倒騰給上市公司，股權(quán)質(zhì)押的背后永清集團(tuán)發(fā)生了什么？相關(guān)問題深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部已第一時(shí)間通過關(guān)注函拋給了上市公司，答案即將揭曉。