記者 | 李昊

“牙茅”通策醫(yī)療（600763.SH）擬控股和仁科技（300550.SZ）。

5月15日晚，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬以7.69億元的價(jià)格受讓杭州磐源投資有限公司（下稱磐源投資）持有的和仁科技7879.53萬(wàn)股（占總股本29.75%）股份，成為和仁科技第一大股東。

和仁科技早在籌劃“賣殼”事宜。公司控股股東所處股份大多處于質(zhì)押狀態(tài)，此次交易的第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款將被用于解除質(zhì)押。

而通策醫(yī)療表示，和仁科技是一個(gè)被嚴(yán)重低估的公司，未來(lái)將結(jié)合兩家公司優(yōu)勢(shì)整合2B、2C端，進(jìn)而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。

從市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，5月16日早盤通策醫(yī)療低開(kāi)低走，跌幅最大達(dá)9.26%；而和仁科技高開(kāi)14.39%后走低，截至當(dāng)日午盤，該股漲6.29%。

通策醫(yī)療入主和仁科技

通策醫(yī)療擬拿下和仁科技的控股權(quán)。

和仁科技原股東磐源投資持有上市公司43.95%的股份。本次轉(zhuǎn)讓完成后，磐源投資的持股比例將下降至14.20%。同時(shí)磐源投資及其一致行動(dòng)人承諾放棄其持有的上市公司超過(guò)總股本10%股份的表決權(quán)。也就是說(shuō)，原股東的表決權(quán)將下降至4%左右。

在本次交易完成后30個(gè)工作日內(nèi)，將改選和仁科技的董事會(huì)成員。董事會(huì)由8名董事組成，其中通策醫(yī)療有權(quán)提名3名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事。

此次交易對(duì)價(jià)為7.69億元，通策醫(yī)療擬分三期進(jìn)行現(xiàn)金支付。截至今年一季度末，通策醫(yī)療貨幣資金余額為7.34億元，較2021年末減少1.10億元。此次收購(gòu)或?qū)⒆屚ú哚t(yī)療“掏空口袋”。

通策醫(yī)療5月16日發(fā)布的調(diào)研記錄顯示，現(xiàn)有業(yè)務(wù)無(wú)現(xiàn)金需求，通策醫(yī)療所有醫(yī)院都在貢獻(xiàn)現(xiàn)金流，只有蒲公英醫(yī)院需要投入資金，但需求量非常少，醫(yī)院層面現(xiàn)金流非常健康。公司2022及2023年醫(yī)院會(huì)貢獻(xiàn)持續(xù)且穩(wěn)定增加的現(xiàn)金流，公司不需要額外增發(fā)來(lái)籌措資金。

從此次交易細(xì)節(jié)來(lái)看，和仁科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.76元/股，較最新收盤價(jià)折價(jià)約7%。但從股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，過(guò)去八個(gè)交易日和仁科技股價(jià)漲幅達(dá)38%。

通策醫(yī)療與和仁科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署于5月15日，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日的前一日和仁科技收盤價(jià)10.49元/股為定價(jià)基準(zhǔn)。近期和仁科技股價(jià)上漲，無(wú)形中增加了轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

近幾年和仁科技業(yè)績(jī)不佳，大股東大量股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，且早有“賣殼”想法。

截至目前，磐源投資質(zhì)押了上市公司6961.72萬(wàn)股，占其持股比例的59.78%。在此次交易中各方約定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至共管賬戶后2個(gè)工作日內(nèi)，磐源投資根據(jù)債務(wù)償還協(xié)議的約定，完成上述債務(wù)對(duì)應(yīng)的質(zhì)押股份的解質(zhì)押登記手續(xù)，以解除標(biāo)的公司總股本23.69%股份的質(zhì)押狀態(tài)。

而此前的2021年12月，和仁科技控股股東磐源投資與科學(xué)城（廣州）信息科技集團(tuán)有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以10.78億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓7940.00萬(wàn)股公司股份。此次簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，前次轉(zhuǎn)讓終止。

從兩次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議來(lái)看，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)幾乎相同，但因和仁科技股價(jià)變動(dòng)，導(dǎo)致整體交易對(duì)價(jià)減少了約3億元。

業(yè)績(jī)對(duì)賭能否完成？

此次交易約定了業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)。

和仁科技原股東承諾，和仁科技2022年-2024年凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.20億元。

和仁科技表示，為免疑義，各方同意業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)需以上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)為基準(zhǔn)，不含通策醫(yī)療取得控制權(quán)后，上市公司新增的對(duì)外投資項(xiàng)目或收購(gòu)項(xiàng)目產(chǎn)生的盈虧。

從和仁科技近五年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，公司凈利潤(rùn)在0.33億元至0.43億元之間波動(dòng)，且2021年凈利潤(rùn)同比下滑。營(yíng)業(yè)收入近兩年則是個(gè)位數(shù)增長(zhǎng)，顯出疲態(tài)。

和仁科技主要業(yè)務(wù)分為醫(yī)療信息系統(tǒng)和數(shù)字化場(chǎng)景應(yīng)用系統(tǒng)兩大部分。通策醫(yī)療在調(diào)研中表示，“認(rèn)為和仁科技的能力突出，是目前的醫(yī)療信息化公司中最好的，是一個(gè)被嚴(yán)重低估的公司”。

同時(shí)通策醫(yī)療表示，本次并購(gòu)不是簡(jiǎn)單的買賣關(guān)系，目的是結(jié)合兩家公司優(yōu)勢(shì)整合2B、2C端，進(jìn)而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。通策所有信息部門會(huì)剝離給和仁，醫(yī)療信息化業(yè)務(wù)是和仁的業(yè)務(wù)。

通策醫(yī)療主營(yíng)業(yè)務(wù)為口腔醫(yī)療服務(wù)。去年以來(lái)市場(chǎng)對(duì)口腔集采的擔(dān)憂不斷，通策醫(yī)療股價(jià)從高點(diǎn)至今已跌去70%，市值蒸發(fā)約950億元。

市場(chǎng)不看好通策醫(yī)療此次收購(gòu)。5月16日公司股價(jià)低開(kāi)低走，早盤最大跌幅達(dá)9.26%。