記者 | 胡振明

近日，大連友誼（000679.SZ）收到深交所2021年年報問詢函，詢問事項涉及凈利潤、子公司虧損原因、存貨商品內容九大問題。

對于公司扣除非經常性損益的凈利潤已連續(xù)七年為負，經營活動產生的現金流量凈額已連續(xù)三年為負，以及營業(yè)收入扣除的相關情況，年報問詢函直問是否觸及實施其他風險警示的情形，以及是否觸及應實施退市風險警示的情形。

在大連友誼披露的《2021年年度股東大會決議公告》中，2021年年報及其摘要等多項議案的投票結果為“同意102,132,100股，占出席會議有表決權股東所持股份的99.0898%”，反對830,100股，棄權108,039股。不過，反對和棄權的票數均來自中小投資者，他們的同意票數占出席會議中小投資者所持股份的69.4441%，不足七成。

大額虧損

大連友誼的2021年年報顯示，全年實現營業(yè)收入1.76億元，但凈利潤為-2.96億元，虧損比收入還多了1個億，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.16億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-2.17億元。凈利潤虧損大部分來自2021年大連友誼對在建項目金石谷項目計提2.28億元減值，但該項減值未納入非經常性損益。

正是大額虧損，大連友誼凈資產出現了較大幅度的收縮。2021年年末歸屬于上市公司股東的凈資產4.19億元和上一年年末的6.36億元相比，減少2.17億元，“縮水”了34.03%。

大連友誼的零售業(yè)務集中在大連地區(qū)，以百貨店（友誼商城）為主。2021年的大連友誼的業(yè)務結構有比較明顯的變化，根據“分行業(yè)”數據，零售業(yè)2021年收入為1.73億元，占比98.07%，而上一年度零售業(yè)收入占比為89.02%；地產業(yè)變化最大，2021年度收入只有105.34萬元，上一年度收入為1,443.99萬元，同比減少了92.70%。

大連友誼在年報中表示，公司本期虧損的主要原因除了新冠疫情對公司零售業(yè)影響之外，還有公司控股子公司大連友誼金石谷俱樂部有限公司（簡稱“金石谷俱樂部”）項目開發(fā)與經營所面臨的政策環(huán)境發(fā)生重大變化而計提減值準備。

2021年度子公司金石谷俱樂部虧損2.61億元，是造成合并財務報表出現較大虧損的主要因素。2021年9月公司控股子公司金石谷俱樂部收到當地政府有關部門的通知，因金石谷高爾夫球場部分區(qū)域與國家級風景名勝區(qū)二級保護區(qū)重合，要求對高爾夫球場部分區(qū)域進行整改。2021年11月金石谷俱樂部再次收到通知，要求按照整體主動退出球場標準完成整改工作。整體消除了球場特征，并封存了部分建筑。

大連友誼聘請了專業(yè)機構開展了審計評估工作，依據中介機構出具的資產核查專項審計報告和資產評估報告，計提了在建工程減值準備2.28億元。

年報顯示，子公司金石谷俱樂部雖然在2021年度虧損2.61億元，但并無營業(yè)收入，經營活動現金流量出現了126.53萬元的凈流入；上一年度營業(yè)收入也為零，經營活動現金流量凈流入70.39萬元，卻出現了7,597.61萬元的虧損。

雖然2021年度大連友誼的虧損主要由于金石谷俱樂部計提的資產減值準備所致，但以往年度也出現了大額虧損。

歷年年報顯示，2019年至2021年大連友誼的經營活動產生的現金流量凈額分別為-792.83萬元、-4,823.46萬元、-1,407.90萬元，連續(xù)三年為凈流出。在這三年里，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為-3.52億元、-1.88億元、-2.17億元，三年合計虧損了7.57億元。而在年報問詢函中還提到，大連友誼扣除非經常性損益的凈利潤已經連續(xù)七年為負。

對此，年報問詢函要求大連友誼，分析說明公司扣除非經常性損益的凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額連續(xù)為負的原因和合理性，說明公司已采取或擬采取的改善盈利能力和現金流的措施；并要求年審會計師事務所說明是否識別出對持續(xù)經營能力產生重大疑慮的事項。

在凈利潤虧損和經營活動現金流量連續(xù)凈流出的背景下，2021年年末大連友誼的貨幣資金余額為1.54億元，占同期流動資產的52.62%，和上年1.69億元相比減少0.15億元。對此，年報問詢函要求大連友誼“說明公司賬面貨幣資金是否真實存在、權利受限情況的披露是否完整準確”。

資金鏈“吃緊”

根據年報，2021年年末大連友誼的流動負債中沒有短期借款，主要的流動負債有應付稅費1.86億元、其他應付款2.65億元、一年內到期的非流動負債0.55億元、應付賬款0.73億元以及合同負債0.50億元；非流動負債中沒有長期借款，而只有租賃負債0.07億元、長期應付款0.12億元這兩項。

在既沒有短期借款也沒有長期借款的情況下，2021年度大連友誼利息支出0.27億元，占當期財務費用的96.76%。上一年，大連友誼的利息支出為1.66億元。

在年報中，大連友誼表示，財務費用本期發(fā)生額較上期發(fā)生額降低83.23%，主要原因系上期歸還的長期借款、應付債券，本期利息相應減少所致。

合并資產負債表中沒有短期借款和長期借款，合并現金流量表中也沒有取得借款收到的現金和償還債務支付的現金；在“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”一項中顯示金額為0.15億元，這跟利息支出0.27億元相比，這是否存在逾千萬元的利息未付現？

近幾年年報顯示，2017年以來大連友誼不派發(fā)現金紅利。在2021年度“支付的其他與籌資活動有關的現金”的具體構成中，不含利息支付的情況，僅包括了所支付的0.35億元的融資租賃款和0.06億元的經營租賃款。

值得注意的是，2021年年報“向關聯方借款暨關聯交易”披露，大連友誼于2021年3月29日召開的第九屆董事會第七次會議，及2021年4月20日召開的2020年年度股東大會，審議通過了《關于向關聯方借款暨關聯交易的議案》，經與武漢信用投資集團股份有限公司（簡稱“武信投資集團”）協商，擬對兩筆本金合計2.20億元的存量借款分別進行續(xù)期至2021年12月31日，年利率8.6%。

但是，大連友誼于2021年11月16日收到法院送達的《履行到期債務通知書》，要求公司自收到本通知后的十五日內向大連友誼集團有限公司（簡稱“友誼集團”，申請執(zhí)行人）履行對武信投資控股（深圳）股份有限公司（簡稱“武信投資控股”，被執(zhí)行人）到期債務，不得向武信投資集團清償。

截至2021年12月31日，2.20億元借款應予以償還或續(xù)借，但因法院的協助執(zhí)行通知和履行通知要求，公司向法院履行該項到期債務，所以公司與武信投資集團未辦理續(xù)借事宜。

對此，年報問詢函要求大連友誼說明公司未向金融機構借款、向關聯方借款的原因和合理性，并結合公司償債能力及截至目前的償付情況，說明公司逾期支付的原因，根據擔保物和合同相關約定，說明公司是否存在相關資產被強制處置的風險。

大股東糾紛未了結

友誼集團與武信投資集團等相關方的股份轉讓糾紛和矛盾已經持續(xù)較長時間。

友誼集團原為大連友誼的控股股東。2016年5月，友誼集團與武信投資集團、武漢凱生經貿發(fā)展有限公司（簡稱“凱生經貿”）簽訂協議，友誼集團將其持有的大連友誼1億股轉讓給武信投資集團、凱生經貿后來設立的子公司武信投資控股。

在標的股份轉讓價格當中：6億元作為支付給友誼集團的現金對價，7億元用作收購方按照協議約定承擔擬置出資產債務的款項，15億元用作友誼集團支付擬置出資產的轉讓價款。同時約定，武信投資集團及凱生經貿應在股份轉讓完成后，促成大連友誼將自身擁有的商業(yè)及酒店類資產及相應負債、業(yè)務轉讓給友誼集團。

2016年6月28日，友誼集團與武信投資控股簽署《股份轉讓協議》，友誼集團向武信投資控股協議轉讓大連友誼1億股股份，并于2016年7月20日辦理完成過戶登記手續(xù)。轉讓完成后，武信投資控股對大連友誼的持股比例為28.06%，成為控股股東，陳志祥成為大連友誼實際控制人。

2019年12月9日，大連友誼披露《關于重大訴訟的公告》，截止起訴日，武信投資集團、凱生經貿、武信投資控股僅向友誼集團支付了人民幣1,663,904,266.74元交易對價。武信投資集團、凱生經貿、武信投資控股未按照協議約定條款全部履行，已嚴重違約。因此友誼集團向法院提起訴訟，并將大連友誼列為第三人。

在2020年、2021年，該案經一審、二審判決之后，被裁定再審。2022年4月23日，大連友誼公告，目前該案處于再審期間，尚存在不確定性。年報顯示，武信投資控股所持有的1億股處于“凍結”狀態(tài)。