記者|張曉云

近日，上交所公布對(duì)安信信托(ST安信，600816.SH)、安信信托控股股東及其相關(guān)責(zé)任人的《紀(jì)律處分決定書》。

具體來看，上交所對(duì)ST安信和控股股東上海國之杰投資發(fā)展有限公司（下稱國之杰），時(shí)任董事長(zhǎng)王少欽，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁邵明安，時(shí)任總裁楊曉波、王榮武予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定王少欽、楊曉波5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)時(shí)任主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人趙寶英和時(shí)任董事會(huì)秘書武國建、陶瑾宇、王崗予以通報(bào)批評(píng)。紀(jì)律處分實(shí)施過程中，實(shí)際控制人高天國已因病去世，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，上交所終止對(duì)其的紀(jì)律處分程序。

與此同時(shí)，上交所還對(duì)安信信托時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)莊海燕予以監(jiān)管警示。

紀(jì)律處分書顯示，經(jīng)查明，安信信托、控股股東國之杰在信息披露、 規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在四大違規(guī)行為，涉及金額巨大，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)。

一是未及時(shí)披露提供大額保底承諾事項(xiàng)，安信信托內(nèi)部控制存在重大缺陷。

2021 年 4 月 30 日，安信信托披露的 2020 年年度報(bào)告顯示，在前期展業(yè)過程中，公司存在與部分第三方簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》《框架合作協(xié)議》或出具《流動(dòng)性支持函》等形式提供保底承諾的情形。根據(jù)中國銀保監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局出具的行政處罰決 定書(滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2020〕4 號(hào))查明的事實(shí)，上述部分保底承諾出具的時(shí)間為 2016 年 7 月至 2018 年 4 月。

2020 年度， 安信信托累計(jì)解除保底承諾函 163.96 億元，占公司 2019 年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 214.86%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司存量保底承 諾合計(jì)余額為 752.76 億元，占公司 2019 年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 986.45%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司因提供保底承諾等原因引發(fā)訴訟 50 起，涉訴本金184.91 億元。

因安信信托提供上述保底承諾且涉及金額巨大、涉及協(xié)議或合同文件未查詢到相關(guān)用印記錄及審批流程、未能有效執(zhí)行合同用印審批相關(guān)內(nèi)部控制以避免相 關(guān)違規(guī)情況的發(fā)生，安信信托年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司 2019 年、2020 年內(nèi)部控制均出具否定意見的審計(jì)報(bào)告。

安信信托對(duì)外提供大額保底承諾，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)， 遲至披露 2019 年和 2020 年年度報(bào)告及相關(guān)訴訟公告時(shí)才予以披露，相關(guān)信息披露嚴(yán)重滯后。公司未能建立健全有效的內(nèi)部控制機(jī)制，未有效執(zhí)行合同用印審批流程，導(dǎo)致未及時(shí)發(fā)現(xiàn)前述大額保底承諾事項(xiàng)，相關(guān)內(nèi)部控制存在重大缺陷。

另經(jīng)查明，根據(jù)于 2021 年 7 月 28 日披露的收購報(bào)告書 摘要及董事會(huì)關(guān)于消除部分經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)措施的意見，公司以與部分第三方簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或出具《流動(dòng)性支持函》等形式提供信托項(xiàng)目的保底承諾，是由于控股股東國之杰和實(shí)際控制人高天國深度介入公司經(jīng)營(yíng)管理、涉嫌開展違法違規(guī)行為和經(jīng)營(yíng)不當(dāng)導(dǎo)致。

二是多筆重大訴訟事項(xiàng)披露不及時(shí)。

2019 年 3-12 月期間，安信信托先后發(fā)生 33 起訴訟事項(xiàng)，涉訴金額累計(jì)約 114.56 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 95.37%。

其中，截至 2019 年 5 月 28 日，公司連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累 計(jì)涉案金額達(dá)到 12.83 億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10.68%，首次達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。但公司未在達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)及時(shí)披 露相關(guān)重大訴訟事項(xiàng)，直至 2019 年 11 月 16 日、12 月 17 日和 2020 年 4 月 22 日、4 月 30 日、7 月 18 日才分別予以披露。

2020 年 1-7 月期間，安信信托先后發(fā)生 38 起訴訟事項(xiàng)，涉訴金 額累計(jì)約 83.79 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 109.82%。

其中，截至 2020 年 1 月 13 日，公司連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)涉案金 額達(dá)到 12.28 億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10.22%，首次達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。但公司未在達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)及時(shí)披露相關(guān)重大訴訟事項(xiàng)，直至 2020 年 1 月 23 日、7 月 18 日才予以披露。

2020 年 3 月 25 日、4 月 3 日，公司發(fā)生 5 起訴訟事項(xiàng)，涉訴金額約 14.15 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 11.78%，累計(jì)達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司直至 2020 年 4 月 22 日、7 月 18 日才予以披 露。

2020 年 4 月 9 日、4 月 21 日，公司發(fā)生 2 起訴訟事項(xiàng)，涉訴金額約 15.83 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 13.18%， 累計(jì)達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司直至 2020 年 4 月 30 日、5 月 15 日 才予以披露。

2020 年 5 月 10 日至 7 月 8 日，公司發(fā)生 14 起訴 訟事項(xiàng)，涉訴金額約 8.12 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的 10.64%，累計(jì)達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司直至 2020 年 7 月 10 日、 7 月 18 日、8 月 4 日才予以完整披露。

2021 年 4 月 23 日，公司發(fā)生 6 起訴訟事項(xiàng)，累計(jì)金額約 36.15 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 47.37%，已達(dá)到需通過臨時(shí)公告披露的標(biāo)準(zhǔn)。但安信信托對(duì)相關(guān)訴訟事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至 2021 年 5 月 11 日才予以披露。

三是主要資產(chǎn)受限情況披露不及時(shí)、不完整。

截至 2020 年 4 月 30 日，安信信托部分資產(chǎn)受限。其中，質(zhì)押資 產(chǎn)賬面價(jià)值 44 億元，凍結(jié)資產(chǎn)賬面價(jià)值 57 億元，受限資產(chǎn)合計(jì) 達(dá) 101.21 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 48.6%和經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的 132.63%。

安信信托未及時(shí)通過臨時(shí)公告披露主要資產(chǎn)被 質(zhì)押、凍結(jié)的情況，僅于 2020 年 4 月 30 日披露的 2019 年年度報(bào)告中披露稱，報(bào)告期末，賬面價(jià)值 96.2 億元的資產(chǎn)所有權(quán)或 使用權(quán)受到限制。直至 2020 年 5 月 15 日，公司才以臨時(shí)公告的 形式披露自查資產(chǎn)質(zhì)押凍結(jié)的情況。

四是2018 年年度報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

2019 年 4 月 30 日，安信信托披露 2018 年年度報(bào)告，2018 年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入-8.51 億元。

5 月 1 日，安信信托披露《關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正暨股票復(fù)牌的提示性公告》稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，由于工作疏 忽，公司 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，導(dǎo) 致 2018 年度營(yíng)業(yè)收入少計(jì) 10.55 億元。

5 月 15 日，經(jīng)董事會(huì)審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》后，公司對(duì) 2018 年年 度報(bào)告予以更正并披露稱，在 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表編制過程中， 因公司錯(cuò)誤地將印紀(jì)傳媒股票分類至“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng) 計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”科目核算，將相應(yīng)-10.55 億元的公 允價(jià)值變動(dòng)誤計(jì)入“公允價(jià)值變動(dòng)收益”，導(dǎo)致公司 2018 年度營(yíng) 業(yè)收入少計(jì) 10.55 億元，錯(cuò)誤顯示為-8.51 億元。會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后，公司營(yíng)業(yè)收入為 2.05 億元，同時(shí)資產(chǎn)減值損失項(xiàng)目增加 10.55 億元。

責(zé)任人方面，時(shí)任董事長(zhǎng)王少欽作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總裁楊曉波作為公司日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)并督促公司建立健全內(nèi)部管理制度， 對(duì)公司大額保底承諾事項(xiàng)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；同時(shí)，王少欽還應(yīng)對(duì)公司 2018 年財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁邵明安作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總裁王榮武作為公司日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)并督促公司及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，對(duì)公司未及時(shí)披露重大訴訟、主要資產(chǎn)受限的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；同時(shí)，邵明安還應(yīng)對(duì)公司 2018 年財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。時(shí)任主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人趙寶英作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書武國建、陶瑾宇、王崗作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)。其中，趙寶英、武國建、陶瑾宇對(duì)公司大額保底承諾事項(xiàng)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，王崗對(duì)其任期內(nèi)公司未及時(shí)披露重大訴訟和主要資產(chǎn)受限的違 規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條等有關(guān)規(guī)定及其 在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

在受罰主體申辯理由中，對(duì)于提供保底承諾事項(xiàng)，安信信托提出應(yīng)考慮信托公司表內(nèi)、表外業(yè)務(wù)區(qū)分的特殊性，且相關(guān)司法審判意見認(rèn)定保底承諾無效，沒有造成嚴(yán)重后果，并表示相關(guān)保底承諾事項(xiàng)具有隱蔽性，僅個(gè)別高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員知曉，公司并無信息披露違規(guī)的主觀故意等，但均未被上交所采納。

其他部分相關(guān)負(fù)責(zé)人在強(qiáng)調(diào)保底承諾業(yè)務(wù)僅限個(gè)別高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員知曉，沒有經(jīng)過公司內(nèi)部控制審批系統(tǒng)的同時(shí)，將問題根源直接指向了國之杰與實(shí)控人高天國，稱董事會(huì)決策是否披露相關(guān)信息完全受制于高天國，是高天國決策并制定大額保底承諾等存在內(nèi)部控制缺陷的經(jīng)營(yíng)方針，他們沒有能力拒絕執(zhí)行，更無權(quán)決定是否對(duì)外披露。

國之杰則表示，安信信托簽署保底承諾系公司自身的經(jīng)營(yíng)行為，與其無關(guān)。國之杰沒有參與相關(guān)談判、簽署過程，也不是相關(guān)信息披露的責(zé)任主體。

經(jīng)上交所查明，根據(jù)安信信托在2021年7月28日披露的收購報(bào)告書摘要及董事會(huì)關(guān)于消除部分經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)措施的意見，公司出具保底承諾，是由于國之杰和實(shí)控人高天國深度介入公司經(jīng)營(yíng)管理、涉嫌開展違法違規(guī)行為和經(jīng)營(yíng)不當(dāng)導(dǎo)致，高天國決策并制定了大額保底承諾的經(jīng)營(yíng)方針。

此前2020年6月5日晚間，安信信托發(fā)布公告，稱公司收到實(shí)控人高天國家屬的通知，高天國因涉嫌違法發(fā)放貸款罪，被上海市公安局刑事拘留，相關(guān)事項(xiàng)尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。此后有媒體報(bào)道稱其因身患重疾，得以保外住院。2022年4月5日，安信信托公告稱，高天國于4月4日因病逝世。

最終上交所認(rèn)定，國之杰對(duì)第一項(xiàng)違規(guī)承擔(dān)主要責(zé)任，未認(rèn)定其對(duì)公司其他信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任。另外考慮到實(shí)際控制人高天國已因病去世，終止對(duì)其紀(jì)律處分程序。

公開資料顯示，安信信托誕生于遼寧省鞍山市，前身是鞍山市信托投資公司，1987年2月由建設(shè)銀行鞍山市分行、工商銀行鞍山市分行、鞍山市財(cái)政局、鞍山市鋼鐵公司4家單位共同出資，組建鞍山市信托投資公司，注冊(cè)資本 1400 萬元人民幣。成立7年后，鞍山信托于1994年1月在上海證券交易所上市交易，成為上交所上市的唯一信托公司。

21世紀(jì)初，高天國通過上海國之杰入主鞍山信托，而后將公司遷址上海并改名為安信信托。從2010年起，信托業(yè)逐漸進(jìn)入增長(zhǎng)快車道，安信信托的業(yè)績(jī)也水漲船高，因此名聲大噪。

然而進(jìn)入2018年，安信信托的業(yè)績(jī)迅速變臉，連續(xù)三年巨虧，從神壇跌落谷底。而后在有關(guān)部門的指導(dǎo)下，安信信托積極推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)化解重大事項(xiàng)，與重組方協(xié)商重組方案。

安信信托2021年報(bào)顯示，2021年度該司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.25億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-11.29億元；歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)-8.74億元；截至2021年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為2.50億元。

年報(bào)顯示，2021年以來，在有關(guān)部門指導(dǎo)下，大量保底承諾持有人與安信信托達(dá)成了和解。截至披露日，保底承諾僅余20.07億元?！?/p>

今年4月末，安信信托公告稱收到《上海銀保監(jiān)局關(guān)于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批復(fù)》，同意安信信托以募集新股份的方式變更注冊(cè)資本，但該方案尚需中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。