記者 | 吳治邦

在2021年年報披露之時，部分登陸科創(chuàng)板的新藥企業(yè)出現(xiàn)0營收的現(xiàn)象引發(fā)外界嘩然。近日，同樣開發(fā)創(chuàng)新藥的蘇州韜略生物科技股份有限公司（下文簡稱：韜略生物）對外披露了科創(chuàng)板招股書（申報稿），公司擬采用第五套上市標準。

申報稿來看，韜略生物同樣為0營業(yè)收入，2019年-2021年的凈利潤分別為-1660.24萬元、-2594.04、-8841.59。即便如此，韜略生物的股東陣容堪稱豪華，有IDG和諧成長、深創(chuàng)投、高特佳投資、 匯添富等紛紛巨資押注。甚至曾任泰州醫(yī)藥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園管委會海外招商局副局長的胡曄，在申報前夜，選擇辭去官員職務，于2021年9月起擔任韜略生物的董秘。

無營業(yè)收入、僅有61名員工

申報稿介紹，韜略生物的前身韜略有限成立于2011年1月19日，盡管經(jīng)過了十多年的發(fā)展，但公司均處于臨床試驗階段或臨床前實驗階段，尚未商業(yè)化銷售。

根據(jù)韜略生物對自身在研藥品的介紹，公司是一家專注于抗腫瘤小分子靶向創(chuàng)新藥研發(fā)的面向全球市場的生物醫(yī)藥企業(yè)，截至本招股說明書簽署日，已開發(fā)出具有獨特差異化競爭優(yōu)勢的8款處于臨床試驗階段的創(chuàng)新藥產(chǎn)品，其中2款產(chǎn)品已獲得中國CDE和/或美國FDA批準針對4項不同的適應癥開展關(guān)鍵性臨床試驗，每項適應癥可以通過開展II期單臂關(guān)鍵性臨床試驗直接單獨申請附條件上市，1款產(chǎn)品獲得國家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項支持。

界面新聞記者注意到，韜略生物當前的產(chǎn)業(yè)方向與公司實控人夫婦DAWEIZHANG（張大為）、XIAOYANGXIA（夏曉陽）的背景緊密相關(guān)。以張大為為例，其1997年10月至1998年11月就職于美國AgouronPharmaceuticals,Inc.（后被美國輝瑞收購），擔任科學家（Scientist）；1998年11月至2007年9月就職于美國安進公司（AmgenInc.），擔任首席科學家（PrincipalScientist）。夏曉陽與張大為的工作經(jīng)歷基本一致，也都曾任職美國輝瑞。

值得一提的是，盡管已經(jīng)成立十多年，但報告期各期末，公司及其子公司員工合計人數(shù)分別為25人、47人和61人。以2021年為例，公司員工總?cè)藬?shù)61人中包括了11名行政管理人員和50名研發(fā)人員。總共有4名人員有博士及以上學歷，而實控人夫婦就占據(jù)了兩個博士學歷名額，堪稱是夫妻檔公司。

從過往的新藥推廣情況來看，商業(yè)化能力對藥企能力將會是至關(guān)重要的一環(huán)。韜略生物在申報稿中提示稱，公司近期業(yè)務前景及盈利能力很大程度上取決于蘇特替尼、TL118、克耐替尼等主要產(chǎn)品的商業(yè)化能力。公司無法確保在研藥品能夠取得新藥上市批準，即使獲得藥品監(jiān)管部門的上市許可或按計劃實現(xiàn)商業(yè)化生產(chǎn)，公司在研藥品的商業(yè)化前景依然存在不確定性，商業(yè)化可能存在時間及效果不達預期的情形。

前地方官員任董秘、多路資本押注

工商信息顯示，在2017年以前，韜略生物還是一家夫妻檔公司。不過，自2017年，公司的股東名單突然熱鬧了起來，包括深創(chuàng)投、建信投資、 匯添富、IDG和諧成長等不斷增資押注。

從韜略生物披露的詳細股東名單來看，除了實控人夫婦外，后期引入的投資者多達30多家，涵蓋了國資機構(gòu)、民間創(chuàng)投機構(gòu)、同業(yè)產(chǎn)業(yè)資本，私募機構(gòu)等。

界面新聞記者注意到，為了引入上述多路資本，實控人張大為、夏曉陽夫婦等也曾與部分投資機構(gòu)就上市進行了對賭，按照相關(guān)條款，韜略生物必須在C輪投資完成后，5年內(nèi)實現(xiàn)首發(fā)上市。

或為了滿足上市的要求，各方于2021年9月，簽訂《合資合同》的各方主體簽署了《蘇州韜略生物科技有限公司中外合資經(jīng)營合同之終止協(xié)議》，約定《合資合同》各方所有權(quán)利義務均完全終止、失效、不予執(zhí)行且對各方自始不具有法律約束力，不構(gòu)成各方的權(quán)利義務，且在任何情況下均不得恢復效力或恢復執(zhí)行。

不過，2021年9月，張大為、夏曉陽又與部分投資人股東就部分特殊權(quán)利的恢復分別簽訂若干《蘇州韜略生物科技股份有限公司中外合資經(jīng)營企業(yè)合同之終止協(xié)議之補充協(xié)議》，涉及到上市對賭的可恢復條款。

根據(jù)可恢復條款顯示，如果公司的本次上市申請因為任何原因被證券交易所或證券交易監(jiān)管機構(gòu)否決，或者公司自行撤回本次上市申報材料，或者自本次上市申報獲得證券交易所正式受理之日起二十四個月內(nèi)未收到證券交易監(jiān)管機構(gòu)作出的關(guān)于本次上市的批準，或者公司未在批準的有效期內(nèi)完成股票的發(fā)行并在證券交易所上市交易，則部分投資人享有的各項特殊權(quán)利恢復執(zhí)行。一旦上市受挫，無疑將給張大為、夏曉陽極大的經(jīng)濟壓力。

值得關(guān)注的是，除了資本的押注外，曾任泰州醫(yī)藥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園管委會海外招商局副局長的胡曄前腳剛從政府機構(gòu)辭職，后腳便加入韜略生物任董秘，而韜略生物的間接股東中同樣有江蘇泰州國資的身影。

多個董事報告期內(nèi)辭職、多個關(guān)聯(lián)方突擊非關(guān)聯(lián)化

報告期內(nèi)，除了股東情況變動較大外，韜略生物的董事會組成同樣出現(xiàn)了較大的變動，并且較為頻繁。

韜略生物在申報稿中解釋稱，最近兩年，公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的主要變動原因如下：（1）公司董事變動主要系公司根據(jù)《公司法》《公司章程》的要求及完善公司治理結(jié)構(gòu)的實際需要以及股東結(jié)構(gòu)的不斷變化而進行的增選和調(diào)整，董事會成員中進行增選和調(diào)整的人士主要系投資人股東委派董事或外部獨立董事，同時包括公司內(nèi)部培養(yǎng)、提拔的董事。（2）公司高級管理人員的變動主要系根據(jù)《公司法》《公司章程》的要求及完成公司治理結(jié)構(gòu)的實際需要而進行的適當調(diào)整，從而進一步提高經(jīng)營管理水平；（3）公司核心技術(shù)人員的變動系YONGDAI（戴勇）加入公司而新增核心技術(shù)人員，有助于進一步提升發(fā)行人的技術(shù)水平和競爭實力。

上述信息來看，韜略生物對董事會成員的變動解釋為股東層面的不斷變化及公司發(fā)展過程中的調(diào)整。

不過，界面新聞記者梳理相關(guān)信息來看，部分董事的變動或另有隱情。以曾經(jīng)的董事王俊林為例，其目前仍持有韜略生物1.77%的股東，但卻退出了公司董事名單。

王俊林的經(jīng)歷來看，其同樣為醫(yī)藥行業(yè)從業(yè)者，其是上海臨領(lǐng)、上海曜研、始達醫(yī)藥等公司的實控人或董事長，而上海臨領(lǐng)在報告期內(nèi)長期位居公司第一大供應商的位置，金額分別為4,031,300元、3,691,500元、4,045,600元，占一度高達25.88%。

除了王俊林以外，曾經(jīng)的董事蔣國津、唐仁茂、鄒冠玉、孫啟明同樣出現(xiàn)在韜略生物的供應商或合作朋友圈中。如曾任董事蔣國津擔任董事的至本醫(yī)療為韜略生物2021年的第二大供應商。

整體來看，創(chuàng)始人夫婦無疑是韜略生物成長起來的核心，而部分股東及曾經(jīng)的董事同樣為公司作了一定的貢獻。而在報告期內(nèi)，公司突擊將部分關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的動機同樣值得思考，是否是為上市進行的臨時抱佛腳？