文 | 清流工作室 梁耀丹

主編 | 趙妍

被監(jiān)管約談后，國軒高科（002074.SZ）馬不停蹄地開啟了整改。

8月4日，國軒高科發(fā)布了“關(guān)于安徽證監(jiān)局對(duì)公司采取監(jiān)管談話措施整改報(bào)告”的公告。

此前的7月21日，國軒高科因涉壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分、關(guān)聯(lián)交易審批不及時(shí)、政府補(bǔ)助披露不及時(shí)、未披露離職人員回購注銷股票進(jìn)展等“四宗罪”，被安徽證監(jiān)局約談。在壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方面，安徽證監(jiān)局指出，國軒高科對(duì)湖南獵豹汽車股份有限公司、杭州益維汽車工業(yè)有限公司等客戶的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分。

然而，壞賬計(jì)提不充分，或僅僅是國軒高科應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)的冰山一角。

據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，國軒高科借殼上市以來的7年中，就有3年的應(yīng)收賬款期末余額超過當(dāng)年的營業(yè)收入。而在近三年，國軒高科應(yīng)收賬款期末余額占當(dāng)期營業(yè)收入比例也居高不下——分別是127.6%、113.4%和78.2%。

清流工作室進(jìn)一步統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，無論是應(yīng)收賬款占營收比例，還是計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額占應(yīng)收賬款比例，國軒高科均遠(yuǎn)超動(dòng)力電池上市公司同行。此外，與同行相比，國軒高科計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額占應(yīng)收賬款比例也相對(duì)較高。

不僅對(duì)外回收款項(xiàng)難，國軒高科對(duì)“自己人”的賬疑也難以收回。據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，一方面，國軒高科與關(guān)聯(lián)方的交易越來越頻繁、總金額越來越多；另一方面，關(guān)聯(lián)方形成的壞賬風(fēng)險(xiǎn)也逐漸上升。

而值得一提的是，國軒高科與其中一家關(guān)聯(lián)方的交易中，還出現(xiàn)了出售和采購商品同名的情形，該關(guān)聯(lián)方疑似“分飾兩角”。

應(yīng)收賬款隱憂

國軒高科主打磷酸鐵鋰電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，位居國內(nèi)電池廠商第二梯隊(duì)。據(jù)國軒高科披露，2021年，該公司在國內(nèi)的電動(dòng)汽車電池裝機(jī)容量約為8.0 GWh，市場份額約為5.2%，在國內(nèi)電動(dòng)汽車電池市場排名第四。

國軒高科實(shí)控人是有著安徽“桐城第一首富”之稱的李縝。公務(wù)員出身的李縝，于1992年下海經(jīng)商，又在2006年創(chuàng)辦了國軒高科并進(jìn)軍新能源行業(yè)。2015年，國軒高科在深交所借殼上市。

近年來，國軒高科營業(yè)收入一直節(jié)節(jié)攀升，但卻一直陷入“增收不增利”的怪圈。2019年至2021年，國軒高科分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入49.59億、67.24億和103.6億，但扣非凈利潤卻分別虧損3.45億、2.36億和3.42億。

為何國軒高科一直“賺吆喝不賺錢”？居高不下的應(yīng)收賬款和壞賬金額，或揭示了一部分答案。

據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，國軒高科借殼上市以來的7年中，就有3年的應(yīng)收賬款期末余額均超過當(dāng)年的營業(yè)收入。

具體來看，2018年，國軒高科營業(yè)收入51.27億，應(yīng)收賬款期末余額為55.47億；2019年，國軒高科營業(yè)收入49.59億，應(yīng)收賬款期末余額卻有63.28億；2020年，國軒高科營業(yè)收入67.24億，應(yīng)收賬款期末余額高達(dá)76.23億。

而在近三年，國軒高科應(yīng)收賬款同樣居高不下。2019年至2021年，國軒高科應(yīng)收賬款期末余額分別為63.28億、76.23億和80.97億，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的127.6%、113.4%和78.2%。

一邊是巨額的應(yīng)收賬款，另一邊則是大筆的壞賬。

據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，2019年至2021年，國軒高科計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額分別為7.21億、10.36億和13.77億，分別占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的11.39%、13.59%和17.01%。

這意味著，表面上，國軒高科創(chuàng)造的營收逐年增多，實(shí)際上，每年卻有相當(dāng)大比例的金額未“落袋為安”，并且不斷有大額壞賬的產(chǎn)生——即錢要不回來了。

事實(shí)上，應(yīng)收賬款多、回款難幾乎是所有動(dòng)力電池企業(yè)都面臨的難題。這是由整個(gè)行業(yè)的特性決定的——一方面，整車廠需要拿到新能源汽車補(bǔ)貼后再付款給電池企業(yè)；另一方面，在競爭激烈的新能源行業(yè)大浪淘沙下，不少新能源車企正面臨生存窘境。

而即便如此，國軒高科應(yīng)收賬款金額之高，仍是行業(yè)中十分罕見的存在。

清流工作室統(tǒng)計(jì)其它動(dòng)力電池上市公司的數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，無論是應(yīng)收賬款占營收比例，還是計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額占應(yīng)收賬款比例，國軒高科均遠(yuǎn)超同行。

例如，2019年至2021年，寧德時(shí)代（300750.SZ）應(yīng)收賬款期末金額占營業(yè)收入比例在18.22%至23.3%之間，億緯鋰能（300014.SZ）則在29.6%至36.46%之間；欣旺達(dá)（300207.SZ）在22.89%至32.48%之間；孚能科技（688567 .SZ）在42.06%至64.38%之間；鵬輝能源（300438.SZ）在30.19%至57.14%之間。然而，無論是哪家動(dòng)力電池廠商，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同期國軒高科78.2%至127.6%的數(shù)據(jù)。

此外，與同行相比，國軒高科計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額占應(yīng)收賬款比例也相對(duì)偏高。

據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，就計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額占應(yīng)收賬款比例這一指標(biāo)而言，2019年至2021年，寧德時(shí)代的數(shù)據(jù)在2.88%至3.66%，億緯鋰能的數(shù)據(jù)在6.86%至8.9%，欣旺達(dá)的數(shù)據(jù)在1.84%至2.97%——以上三家公司的數(shù)據(jù)均低于同期國軒高科的11.39%至17.01%。

不過，也有比國軒高科壞賬計(jì)提比例更高的公司。比如，對(duì)比同期上述同一指標(biāo)，孚能科技的數(shù)據(jù)是16.58%至71.43%；而鵬輝能源則在8.84%至20.07%之間。

然而，即便壞賬占應(yīng)收賬款比例已經(jīng)足夠高，國軒高科仍因壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分被證監(jiān)會(huì)“點(diǎn)名”。

根據(jù)安徽證監(jiān)局披露的公告，國軒高科2020年年報(bào)未充分考慮湖南獵豹汽車股份有限公司、杭州益維汽車工業(yè)有限公司等客戶應(yīng)收賬款已經(jīng)顯著增加的信用風(fēng)險(xiǎn)，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分，導(dǎo)致公司2020年年報(bào)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。公司上述行為，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（財(cái)會(huì)〔2017〕7號(hào)）第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條規(guī)定。

清流工作室注意到，湖南獵豹汽車股份有限公司是獵豹汽車的母公司，而杭州益維汽車工業(yè)有限公司則由眾泰汽車（000980.SZ）間接持股。而無論是獵豹汽車還是眾泰汽車，此前均已經(jīng)陷入資金危機(jī)，面臨破產(chǎn)重組。

然而，國軒高科踩雷的還不僅僅上述兩家公司。在國軒高科披露的訴訟列表中，出現(xiàn)了數(shù)家同樣瀕臨破產(chǎn)的“客戶”。

例如，2021年報(bào)顯示，國軒高科債務(wù)人還有湖南江南汽車制造有限公司（下稱“湖南江南汽車公司”）。湖南江南汽車公司同樣是眾泰汽車旗下公司，目前正在破產(chǎn)申報(bào)，而國軒高科則對(duì)其申報(bào)了4218.05萬元債權(quán)。

在國軒高科的債務(wù)人中，同樣面臨破產(chǎn)的還有：重慶眾泰汽車工業(yè)有限公司、湖北新楚風(fēng)汽車股份有限公司、浙江正宇機(jī)電有限公司……

客戶頻繁爆雷，意味著國軒高科的應(yīng)收賬款回收之路，注定步履維艱。

為了回收應(yīng)收賬款，國軒高科甚至不惜“債轉(zhuǎn)股”，成為一家當(dāng)時(shí)利潤已明顯出現(xiàn)下滑的新能源公司，從而被質(zhì)疑是否“損害上市公司和股東利益”。

2020年12月，國軒高科子公司以對(duì)天津恒天新能源汽車研究院有限公司（下稱“天津恒天”）的應(yīng)收賬款債權(quán)合計(jì)2.14億，對(duì)天津恒天進(jìn)行增資，從而成為持股后者63.5%的控股股東。

不過，這起交易卻在當(dāng)時(shí)一度引發(fā)質(zhì)疑與爭議。國軒高科司董事會(huì)在審議上述對(duì)外投資事項(xiàng)時(shí)，董事 Frank Engel投棄權(quán)票，棄權(quán)原因是“暫時(shí)無法對(duì)投資前景和預(yù)期收益做出合理判斷”。而根據(jù)當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，天津恒天當(dāng)時(shí)的利潤已經(jīng)呈明顯下滑趨勢，并且資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)89.89%。

深交所為此特地對(duì)國軒高科下發(fā)問詢函，問道，“是否存在損害上市公司及股東合法權(quán)益的情形?！眹幐呖苿t回應(yīng)稱：“公司通過債轉(zhuǎn)股……可以有效降低公司的應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)、盤活應(yīng)收賬款資產(chǎn)?！?/p>

然而，兩年過去了，天津恒天疑似并未走出債務(wù)泥潭，反而將國軒高科拖下了水。清流工作室注意到，天津恒天目前已被列為失信被執(zhí)行人，共有17條被執(zhí)行信息，被執(zhí)行金額合計(jì)約2.3億。

“自己人”回款也難

事實(shí)上，國軒高科不僅對(duì)“外人”回收款項(xiàng)難，“自己人”的賬疑似也難收回。

據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，近5年，國軒高科對(duì)關(guān)聯(lián)方形成的應(yīng)收賬款、計(jì)提的壞賬金額、牽涉的關(guān)聯(lián)方數(shù)量，整體上呈逐年增高的趨勢。

2017年至2021年，國軒高科的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款期末金額分別是1.83億、3.69億、4.46億、5.65億和8.65億，而計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額則為917.39萬、3202.69萬、4497.96萬、6552.17萬和1.72億，而牽涉的關(guān)聯(lián)方公司數(shù)量則分別為5家、10家、11家、17家和21家。

這意味著，一方面，國軒高科與“自己人”的交易越來越多；另一方面，國軒高科對(duì)關(guān)聯(lián)方的賬款也越來越難收回。

值得注意的是，在上述交易中，曾蹊蹺出現(xiàn)了同一家關(guān)聯(lián)方“分飾兩角”的情形。

上海電氣國軒新能源科技（蘇州）有限公司（下稱“國軒新能源蘇州公司”）是國軒高科與上海電氣（601727.SH）共同聯(lián)營的子公司，上海電氣間接持股47.40%，國軒高科間接持股45.40%。

2021年，國軒高科向國軒新能源蘇州公司采購“動(dòng)力蓄電池系統(tǒng)總成、模組及配件、極片”，總計(jì)金額280.05萬；同年，國軒高科向國軒新能源蘇州公司出售“動(dòng)力蓄電池系統(tǒng)總成、電芯總成”，總計(jì)金額1569.98萬。也就是說，在同一年，國軒高科向同一家關(guān)聯(lián)方公司同時(shí)采購和出售了“動(dòng)力蓄電池系統(tǒng)總成”這個(gè)產(chǎn)品。

無獨(dú)有偶，2020年，國軒高科耗資1609.72萬向國軒新能源蘇州公司采購了“動(dòng)力蓄電池系統(tǒng)總成、模組及配件、極片”；同一年，國軒高科又向其出售了“動(dòng)力蓄電池系統(tǒng)總成、電芯總成、磷酸鐵鋰”。同樣地，在這一年，國軒新能源蘇州公司既是國軒高科“動(dòng)力蓄電池系統(tǒng)總成”產(chǎn)品的供應(yīng)商，又是客戶。

那么，就同一產(chǎn)品而言，國軒新能源蘇州公司同時(shí)扮演“供應(yīng)商”和“客戶”的角色，是否合理？

一位動(dòng)力電池研發(fā)工程師告訴清流工作室，動(dòng)力蓄電池系統(tǒng)總成只需要跟整車匹配即可，不需要再進(jìn)行加工。

另一位電池行業(yè)人士也告訴清流工作室，采購和出售產(chǎn)品名稱沒有變化的情況下，在企業(yè)內(nèi)部大概率指的是同一個(gè)零部件號(hào)，很可能并不存在加工服務(wù)。

“如果集團(tuán)公司對(duì)子公司有利潤考核，可以理解?！币晃浑姵貜S商高管向清流工作室表示。

大眾汽車入股

值得慶幸的是，面對(duì)客戶回款上的弱勢，國軒高科開始尋求與整車廠商的聯(lián)姻，最終成功“抱上”了大眾汽車的大腿。

2019年4月，國軒高科對(duì)外透露，正在與“一線國際品牌”洽談。此后，國軒高科與大眾汽車“聯(lián)姻”的傳聞不斷傳出，但雙方均保持緘默。

到了2020年5月，這起交易終于塵埃落定。大眾汽車共耗資11億歐元（約合87.2億元），收購國軒高科26.47%的股份并成為其大股東。根據(jù)雙方協(xié)議，國軒高科未來將成為大眾汽車集團(tuán)的認(rèn)證供應(yīng)商，向大眾汽車在中國市場的純電動(dòng)汽車供應(yīng)電池產(chǎn)品。

與此同時(shí)，大眾汽車選擇讓渡至少3年的實(shí)際控制權(quán)作為過渡。根據(jù)雙方戰(zhàn)略投資協(xié)議，自股份完成交割的36個(gè)月或更長時(shí)間內(nèi)，大眾放棄其持有的部分公司股份的表決權(quán)，以使其表決權(quán)比例比原大股東低至少5%，國軒高科原實(shí)控人李縝保持實(shí)際控制權(quán)不變。

“通過入股國軒高科，我們能夠參與到電動(dòng)汽車、電池電芯生產(chǎn)的完整價(jià)值鏈當(dāng)中，同時(shí)共同加強(qiáng)在電池領(lǐng)域研發(fā)工作，這對(duì)于大眾汽車的電動(dòng)化戰(zhàn)略實(shí)施具有至關(guān)重要的意義，也有助于實(shí)現(xiàn)我們的電池供應(yīng)鏈的多元化?！睂?duì)于這起交易的初衷，大眾汽車集團(tuán)（中國）CEO 馮思翰曾如是表示。

一位動(dòng)力電池行業(yè)業(yè)內(nèi)人士則對(duì)清流工作室分析，“大眾對(duì)國軒高科的定位，是控股自身垂直配套電芯供應(yīng)商。但是目前國軒高科還未能夠滿足大眾對(duì)于動(dòng)力電池的各種技術(shù)和品質(zhì)要求?！痹撊耸空J(rèn)為，大眾投資和控股國軒高科，不是因?yàn)樗旧碛卸鄥柡?，而是市場上只有這個(gè)標(biāo)的可以并購了。

清流工作室注意到，大眾汽車選擇了國軒高科，還有可能是跟合肥這座城市有關(guān)。

因?yàn)閹缀蹙驮谕粫r(shí)間，大眾汽車同時(shí)收購了總部同樣位于合肥的江淮汽車50%的股份，并增持與后者的合資公司——江淮大眾汽車有限公司的股份至75%。

事實(shí)上，在拿下兩家合肥上市公司股權(quán)之前，大眾汽車在合肥早已動(dòng)作不斷。

2016年9月8日，江淮汽車與大眾汽車（中國）投資有限公司簽署合資合作諒解備忘錄。

2017年12月，大眾汽車與江淮汽車敲定協(xié)議成立江淮大眾合資公司，成為繼上汽大眾和一汽-大眾之后中國第三家整車合資企業(yè)。

2019年5月16日，中國一汽、大眾汽車、江淮汽車在合肥共同設(shè)立了一家充電樁公司。

而在接連入股國軒高科與江淮汽車后，大眾汽車又在合肥成立了大眾汽車（安徽）數(shù)字化銷售服務(wù)有限公司，用于新能源汽車的研發(fā)與生產(chǎn)。

大眾汽車為何押注合肥？

這可能與合肥市政府此前頻繁的產(chǎn)業(yè)投資動(dòng)作有關(guān)。就在大眾增持江淮股權(quán)、控制國軒高科之前的幾個(gè)月內(nèi)，頭頂“最牛風(fēng)投”光環(huán)的合肥市政府已經(jīng)成功投資了蔚來汽車，并令后者將總部移師合肥。而蔚來汽車，恰好是大眾的收購對(duì)象、合資公司的合伙人——江淮汽車為其代工的新能源車企。

與此同時(shí)，一直以來，合肥也以對(duì)新能源汽車投入力度大而聞名，并且未來還有不斷加碼的趨勢。

根據(jù)《合肥市“十四五”新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》（征求意見稿），合肥的目標(biāo)是到2050年，新能源汽車整車年產(chǎn)能達(dá)到150萬輛，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)全市汽車總產(chǎn)量超過50%，新能源汽車產(chǎn)值突破3000億元。同時(shí)，目標(biāo)打造國家級(jí)新能源汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心1個(gè)，公共創(chuàng)新中心5個(gè)，整車全新平臺(tái)10個(gè)，培育一批國際知名品牌。