記者 | 牛其昌

因披露與華為簽訂的一紙框架合作協(xié)議，山東能源集團有限公司（下稱“山能集團”）旗下A股上市公司云鼎科技（000409.SZ）秒封漲停板。

10月17日午間，云鼎科技發(fā)布公告稱，公司與華為技術有限公司簽訂框架合作協(xié)議，雙方將圍繞能源行業(yè)產業(yè)數(shù)字化和數(shù)字產業(yè)化發(fā)展方向，形成緊密協(xié)作的數(shù)字化創(chuàng)新模式，加快推動物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈、5G等新一代信息技術在全要素、全產業(yè)鏈、全價值鏈中的深度融合應用。

受上述消息刺激，云鼎科技午后開盤秒封漲停板，截至收盤時漲幅10.05%，收于6.90元/股。

公開資料顯示，云鼎科技的前身是全國地礦第一股“山東地礦”，2019年，原控股股東山東地礦集團將持有的8536萬股股份無償劃轉給原兗礦集團有限公司（今山能集團）。劃轉完成后，山能集團成為公司控股股東，持股比例為16.71%。

根據(jù)《財富》公布的2022年世界500強榜單，山能集團2021年度營收突破1200億美元，位列第69位，高居山東上榜企業(yè)第一位。大樹底下好乘涼，“投靠”山能集團后，戰(zhàn)略重組后的山東地礦實現(xiàn)“摘星摘帽”，并更名云鼎科技，成為山能集團旗下專注于信息技術服務和工業(yè)智能化應用的上市公司，實現(xiàn)由“礦業(yè)股”向“科技股”轉型。

值得一提的是，云鼎科技的關聯(lián)交易占比較高，其控股股東山能集團便是公司第一大客戶。以2021年為例，云鼎科技對山能集團的收入為3.68億元，占當期營業(yè)收入的比例高達72.42%。

云鼎科技表示，之所以關聯(lián)交易占比較高，主要系山能集團正大力發(fā)展煤礦智能化、煤化工智能化、數(shù)字化轉型等工程，云鼎科技作為聚焦礦山、化工等產業(yè)智能化建設的行業(yè)解決方案和服務提供商，現(xiàn)階段優(yōu)先服務山能集團內部市場，保障集團智能化建設和數(shù)字轉型順利完成。

界面新聞注意到，此次云鼎科技與華為建立合作關系，亦離不開山能集團的“背書”。根據(jù)合作內容，雙方將加強傳統(tǒng)ICT項目合作，均將對方視為優(yōu)先合作伙伴。在山能集團體系內云鼎科技優(yōu)先選擇華為公司產品，華為公司優(yōu)先選擇云鼎科技作為經銷商；針對能源行業(yè)其他相關客戶，雙方優(yōu)勢互補，共同提供優(yōu)質的信息化服務。

此外，云鼎科技將深度參與華為公司與山能集團的創(chuàng)新合作課題，參與創(chuàng)新過程并作為華為公司授權經銷商承接合作項目，加速推動并保障課題落地。

實際早在2021年12月，山能集團就曾“提前”牽手華為，就共同推進能源企業(yè)數(shù)字化轉型、礦山智能化、產業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展等建立戰(zhàn)略合作伙伴關系。今年1月，雙方再次合作成立聯(lián)合創(chuàng)新中心，旨在推動能源行業(yè)數(shù)字化轉型。這也為此次云鼎科技與華為合作提前打好了基礎。

華為公司高級副總裁、煤礦軍團董事長鄒志磊彼時透露，山能集團與華為成立的聯(lián)合創(chuàng)新中心將引入智能礦山標準、礦鴻、數(shù)字化產業(yè)、人工智能、智能制造、新能源、人才培養(yǎng)等7大領域20個課題。

對此曾有投資者問道，“云鼎科技和華為都服務于山能集團的智慧煤礦及其5G業(yè)務等，兩家公司屬于業(yè)務互補關系還是競爭關系？”

云鼎科技回應稱，山能集團與華為公司成立聯(lián)合創(chuàng)新中心，作為開展戰(zhàn)略合作的重要載體和平臺，圍繞礦鴻、人工智能等方面聯(lián)合創(chuàng)新，與公司現(xiàn)有業(yè)務尚不存在競爭關系。云鼎科技還表示，作為山能集團的控股子公司，公司將在戰(zhàn)略合作領域范圍內積極尋求相關合作機會。截至目前，云鼎科技與華為尚未就戰(zhàn)略合作內容簽訂相關協(xié)議。

談及此次合作落地，云鼎科技表示旨在與華為建立長期、緊密、穩(wěn)定的合作關系，有利于提高公司產品質量、技術水平和綜合服務能力，推動公司產品市場推廣和產業(yè)化應用。不過，具體合作內容將根據(jù)雙方后續(xù)簽署的正式文件進一步落實和推進，實施進度存在不確定性。

10月11日，界面新聞發(fā)布《溢價近兩倍收購被質疑關聯(lián)交易，賬上資金不足支付首期對價，云鼎科技重組案遇阻》一文，提到“溢價近兩倍收購疑似存在關聯(lián)交易的公司，且賬上貨幣資金尚不足支付第一期對價款，云鼎科技收到深交所一紙重組問詢函”。

根據(jù)披露，云鼎科技將以現(xiàn)金支付的方式購買大地工程開發(fā)（集團）有限公司、曹鷹等人合計持有的天津德通電氣有限公司57.41%的股權，交易對價合計3.22億元。此次交易為現(xiàn)金收購，云鼎科技將以自有資金、自籌資金分四期支付本次交易價款。

值得一提的是，第一期對價款為轉讓對價的70%，即2.26億元。而截至今年上半年末，云鼎科技賬上的貨幣資金只有1.87億元，并不足以支付首期對價款。

10月14日，針對上述質疑，云鼎科技披露了重組問詢函的回復公告，直言山能集團的借款已到賬，并強調公司具有較強的直接、間接融資能力。

云鼎科技表示，本次交易資金主要來自公司向山能集團的借款，目前第一期支付款項已經到賬。根據(jù)公司股東大會審議通過的《關于2022年度關聯(lián)方為公司提供借款的議案》，2022年度山能集團擬向云鼎科技提供不超過6億元的借款額度。截至目前，公司已向山能集團借款合計3.1億元，借款利率 4.24%，籌資金額可完全覆蓋第一期支付款項。

此外，收購標的德通電氣與云鼎科技的另一層關系在于，其與交易對方之一大地集團合作項目的主要終端客戶為山能集團。本次交易完成后，大地集團將持有標的公司31.76%股權，為上市公司控股子公司的重要少數(shù)股東。

針對深交所提出的“從實質重于形式考慮是否構成關聯(lián)交易”的質疑，云鼎科技稱本次交易的交易對方不屬于上市公司的關聯(lián)方，因此不構成關聯(lián)交易。