文|MedTrend醫(yī)趨勢(shì)

并購(gòu)整合是市場(chǎng)格局演進(jìn)、行業(yè)生態(tài)進(jìn)化的一種重要方式，在醫(yī)療行業(yè)非常普遍。

隨著中國(guó)企業(yè)逐漸走向全球，出?？缇巢①?gòu)成為潮流，疫情更是催化了這一進(jìn)程。

據(jù)安永發(fā)布《2021年中國(guó)海外投資概覽》，近年國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)整體反彈“后勁不足”，但醫(yī)療與生命科學(xué)行業(yè)卻異軍突起，數(shù)據(jù)顯示：

2021年，中企公布的海外并購(gòu)交易數(shù)量共516宗，同比-4%，創(chuàng)七年來(lái)最低，其中醫(yī)療與生命科學(xué)行業(yè)是唯一連續(xù)兩年增長(zhǎng)的行業(yè)，包括交易金額（同比+240%）和數(shù)量（同比+64%）。

從投資人視角看，今年國(guó)內(nèi)疫情四起，各地旅行受限，項(xiàng)目推進(jìn)緩慢，反而迫使投資人紛紛跑到國(guó)外看項(xiàng)目，近期掀起的“新加坡熱”正是表現(xiàn)之一。

放大來(lái)看，醫(yī)療行業(yè)跨境并購(gòu)正經(jīng)歷“冰火兩重天”，今年既有突破紀(jì)錄的交易金額，又有碰壁于貿(mào)易保護(hù)的悻悻而歸。產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、國(guó)際沖突環(huán)繞周圍，跨境并購(gòu)隨著“黑天鵝”共同起飛。

那么，近年本土醫(yī)療企業(yè)出海并購(gòu)案，正在向著什么風(fēng)格演進(jìn)？收購(gòu)后的整合效果如何？未來(lái)，又將面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)？

中國(guó)企業(yè)發(fā)力出海，大健康跨境并購(gòu)逆勢(shì)上揚(yáng)

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院，自2008年金融危機(jī)之后，中國(guó)企業(yè)出海并購(gòu)開始萌芽，2011-2013年間，醫(yī)療健康領(lǐng)域逐漸成為熱門標(biāo)的。

無(wú)利不起早，海外投資的火熱，原因無(wú)外乎三點(diǎn)：

1、擁有國(guó)內(nèi)少有的技術(shù)

2、有利于拓展上下游產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)

3、降低進(jìn)軍海外市場(chǎng)的門檻

從效果上看，國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境并購(gòu)，正在朝著3種風(fēng)格演進(jìn)。

1、從0到1擴(kuò)大版圖，跨界揮金“買買買”

醫(yī)療行業(yè)子領(lǐng)域壁壘較高， 在海外尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，從0到1拓展新的版圖，不失為捷徑之一。

復(fù)星系向來(lái)以跨界擴(kuò)張聞名，甚至可以說(shuō)“只有想不到，沒(méi)有復(fù)星系買不到?！?/p>

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，近10年來(lái)，復(fù)星醫(yī)藥跨境投資并購(gòu)金額超過(guò)百億，涵蓋醫(yī)藥、設(shè)備、耗材、醫(yī)美等諸多領(lǐng)域，其產(chǎn)業(yè)觸角隨著并購(gòu)的海外資產(chǎn)一步步拉長(zhǎng)。

比如

2020年初，復(fù)星醫(yī)藥眼疾手快，以5000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)新冠疫苗明星企業(yè)德國(guó)BioNTech增發(fā)的158萬(wàn)股，隨后擴(kuò)充疫苗管線，拿下其mRNA新冠疫苗（復(fù)必泰）大中華區(qū)獨(dú)家代理權(quán)（截止今年上半年，股票回報(bào)超過(guò)十倍，復(fù)必泰在港澳臺(tái)半年?duì)I收超5億元）。

今年上半年，復(fù)興醫(yī)藥又出手了一筆備受矚目的跨境交易，斥資10億元，買下新加坡最大私立腫瘤醫(yī)院之一OncoCare的控制權(quán)，挑戰(zhàn)難度升級(jí)，涉足跨境運(yùn)營(yíng)醫(yī)院。

又如，以仿制藥起家的四環(huán)醫(yī)藥通過(guò)連續(xù)的跨境“買買買”，逐漸在醫(yī)美行業(yè)扎穩(wěn)腳跟，最近的一筆在今年1月；華東醫(yī)藥類似，去年2月，以6500萬(wàn)歐元收購(gòu)西班牙能量源型醫(yī)美器械公司High Tech00%股權(quán)，同樣是有意企穩(wěn)“搖錢樹”醫(yī)美生意。

2、出?！皳炻保焖俅蛳驀?guó)際

在醫(yī)藥領(lǐng)域，據(jù)中信建投醫(yī)藥統(tǒng)計(jì)，2004-2018年間，通過(guò)納斯達(dá)克IPO上市的424家Biotech/Biopharma之中，175家最終被收購(gòu)/合并，占比41.3%。

被收購(gòu)，似乎是Biotech的宿命之一。

如今，這些“嗷嗷待哺”的Biotech又多了大批的中國(guó)“追求者”。近年資本寒冬之下，國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)于到國(guó)外撿漏優(yōu)質(zhì)Biotech研發(fā)管線樂(lè)此不疲。

最近的交易發(fā)生在今年6月，中國(guó)生物制藥1.61億美元拿下F-star Therapeutics所有發(fā)行在外的普通股，不少投資人都認(rèn)為是比劃算的交易。

*F-star創(chuàng)立于2006年，總部位于英國(guó)劍橋，2020年納斯達(dá)克上市，核心能力是四價(jià)雙特異性抗體研發(fā)實(shí)力，且已獲得國(guó)際頂尖藥企的背書，合作的行業(yè)大佬包括強(qiáng)生、阿斯利康、默克等。

天有不測(cè)風(fēng)云，該交易被美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）叫停，審查時(shí)間延長(zhǎng)至11月份，最終結(jié)果待定。

在醫(yī)療器械領(lǐng)域，一個(gè)普遍的共識(shí)是：無(wú)并購(gòu)，不巨頭。有數(shù)據(jù)顯示，大型醫(yī)療器械公司的自主研發(fā)生產(chǎn)占比40%，另外60%主要依靠收購(gòu)。

國(guó)內(nèi)醫(yī)械一哥邁瑞醫(yī)療試圖復(fù)制海外巨頭的成功經(jīng)驗(yàn)，自2008年開啟全球并購(gòu)之路以來(lái)，邁瑞醫(yī)療已多次收購(gòu)海外標(biāo)的，比如美國(guó)Datascope的監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)、美國(guó)超聲診斷企業(yè)Zonare...這些都成為了邁瑞的核心技術(shù)。

最近一筆引起轟動(dòng)的交易發(fā)生在2021年9月，邁瑞收購(gòu)芬蘭海肽生物，交易金額5.32億歐元，向產(chǎn)業(yè)鏈上游邁出一大步，握住最多的確定性保障供應(yīng)安全。

不止邁瑞，2017年11月，威高集團(tuán)以56億元收購(gòu)美國(guó)愛(ài)瑯公司。今年4月，沃比醫(yī)療完成5億歐元對(duì)德國(guó)phenox的收購(gòu)，一舉成為全球神經(jīng)介入領(lǐng)先企業(yè)。

這些并購(gòu)，都是高效率布局國(guó)際化，快速打入高端醫(yī)療市場(chǎng)的捷徑之一。

3、“產(chǎn)業(yè)+資本”深度綁定，財(cái)團(tuán)出海解鎖更多可能性

當(dāng)前，中國(guó)資本市場(chǎng)已然成為產(chǎn)業(yè)出海過(guò)程中的堅(jiān)強(qiáng)后盾，資本與產(chǎn)業(yè)，在跨境并購(gòu)方面合作的更加緊密。

2018年2月，微創(chuàng)醫(yī)療聯(lián)手云鋒基金，斥資1.9億美元收購(gòu)全球第五大心律管理設(shè)備供應(yīng)商LivaNova旗下部分業(yè)務(wù)，雙方訂立了出資及股東協(xié)議，共同出資完成收購(gòu)。

如今，資本方正在向前邁步，基金作為買方的并購(gòu)整合正成為一種趨勢(shì)。

松柏投資是典型代表，其通過(guò)控股經(jīng)營(yíng)與參股投資的方式，布局口腔產(chǎn)業(yè)鏈上中下游，承擔(dān)學(xué)科與產(chǎn)業(yè)建設(shè)者的角色，其中跨境合作與收購(gòu)不在少數(shù)。

康橋資本也屬于這種類型，不過(guò)涉及范圍更廣一些，包括生物技術(shù)、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)三個(gè)核心領(lǐng)域的平臺(tái)建設(shè)、控股收購(gòu)機(jī)會(huì)和另類投資，已經(jīng)成功整合孵化出兩家知名藥企：云頂新耀和天境生物。

交易難、盈利差...跨境并購(gòu)“后遺癥”如何破？

收購(gòu)從來(lái)不是一件容易的事，如果把境內(nèi)收購(gòu)比作本科級(jí)別的研究課題，那么跨境收購(gòu)一定相當(dāng)于研究生或是更高級(jí)別的實(shí)施難度。

據(jù)德勤調(diào)研，對(duì)于中國(guó)企業(yè)而言，約50%的企業(yè)認(rèn)為跨境并購(gòu)后的整合并不成功。

因?yàn)橥獠渴袌?chǎng)變化、文化障礙等不可控因素，跨境收購(gòu)變數(shù)要數(shù)倍放大，醫(yī)療行業(yè)失敗的案例也不在少數(shù)。 

最容易理解的失敗原因就是“價(jià)格談不攏”。

一個(gè)案例是，2019年1月，江河集團(tuán)宣布有意收購(gòu)澳洲醫(yī)療服務(wù)集團(tuán)Healius，出價(jià)20億澳元。但Healius以收購(gòu)估值過(guò)低為由，拒絕了橄欖枝。但其實(shí)，在這之前，江河集團(tuán)通過(guò)多個(gè)分支機(jī)構(gòu)已持有Healius合計(jì)15.93%股份。被拒絕之后，2020年底，江河集團(tuán)徹底“放棄”Healius，16億元出售了所持有的全部股份。

并購(gòu)整合是一場(chǎng)多方博弈的過(guò)程，天時(shí)地利人和缺一不可。面對(duì)追求者眾多的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，利益糾葛、對(duì)簿公堂等事件時(shí)有發(fā)生。

2021年5月，貝恩資本放出有意出售韓國(guó)最大醫(yī)美公司Hugel股份的消息，四環(huán)醫(yī)藥是后者肉毒素產(chǎn)品樂(lè)提葆的中國(guó)代理商，對(duì)于Hugel產(chǎn)品在中國(guó)的推廣投入巨大且收獲不菲，得知消息后，四環(huán)醫(yī)藥積極響應(yīng)，信心滿滿加入了Hugel的收購(gòu)戰(zhàn)。

不料，同一天，中國(guó)私募投資基金康橋資本主導(dǎo)的聯(lián)合財(cái)團(tuán)便宣布，以14.6億美元的價(jià)格收購(gòu)了Hugel46.9%的股權(quán)，到嘴的鴨子被“截胡”，幾天的股價(jià)陰跌之后，四環(huán)醫(yī)藥決定起訴康橋資本，理由為侵犯商業(yè)秘密，康橋資本則回應(yīng)稱：其在2020年10月受邀對(duì)四環(huán)醫(yī)藥的業(yè)務(wù)展開盡職調(diào)查，與康橋資本財(cái)團(tuán)的Hugel收購(gòu)計(jì)劃無(wú)關(guān)，所謂的“竊取商業(yè)機(jī)密”純屬無(wú)稽之談。

選擇標(biāo)的難、成功收購(gòu)難、后期整合更難，現(xiàn)實(shí)世界中，各種“黑天鵝”始終橫亙?cè)诶硐肱c現(xiàn)實(shí)的不如意之間。

2018年10月，藍(lán)帆醫(yī)療完成了當(dāng)時(shí)A股史上最大的醫(yī)療器械跨國(guó)并購(gòu)案，收購(gòu)世界領(lǐng)先的心臟支架企業(yè)柏盛國(guó)際93.37%的股份，耗資近60億元，實(shí)現(xiàn)從低值耗材到高值耗材的華麗轉(zhuǎn)身。

不料，收購(gòu)后不到兩年，“禍不單行”，疫情和心臟支架集采紛紛從天而降。

2020年11月冠脈支架集采，藍(lán)帆醫(yī)療支架產(chǎn)品降福超過(guò)90%中標(biāo)，導(dǎo)致后期該公司心腦血管產(chǎn)品的營(yíng)收和毛利逐年遞減：

營(yíng)收方面：2019年，心腦血管產(chǎn)品營(yíng)收占比達(dá)49.99%；2020年下降至12.53%；到了2021年，僅貢獻(xiàn)營(yíng)收的8.75%。

毛利方面：2020年為71.72%，2021年下降至58.5%。

可見(jiàn)，并購(gòu)成功與否不完全以個(gè)人意志為轉(zhuǎn)移，不可控的事件隨時(shí)都有可能發(fā)生，無(wú)論交易金額有多大、交易事件有多轟動(dòng)。

需要強(qiáng)調(diào)的是，不同于制藥行業(yè)，醫(yī)療器械整合更難。據(jù)統(tǒng)計(jì)，雖然90%的醫(yī)療器械并購(gòu)理論上都有交叉銷售的空間，實(shí)踐中平均只帶來(lái)10%左右的收入提升。

當(dāng)然，也正是因?yàn)檎想y度如此之大，強(qiáng)如丹納赫的DBS整合管理“圣經(jīng)”，才被行業(yè)視為圭臬。

國(guó)外的“果子”越來(lái)越難摘，出海并購(gòu)會(huì)降溫嗎？

相比順境，人類總是對(duì)逆境更加印象深刻。

上個(gè)月，中國(guó)生物制藥、凱萊英相繼受阻于美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的審查，原定投資項(xiàng)目不得不延長(zhǎng)或終止，跨境并購(gòu)的上空飄來(lái)一片烏云。

投資渠道收窄，疊加“寒蟬效應(yīng)”，使得中國(guó)在美國(guó)的生物醫(yī)藥投資熱度全面降溫。

據(jù)永安報(bào)告，受地緣政治和嚴(yán)格的投資審查影響，中企對(duì)美國(guó)企業(yè)并購(gòu)呈現(xiàn)小規(guī)模、低金額趨勢(shì)，2021年沒(méi)有單筆超過(guò)10億美元的交易，為十年來(lái)首次。

顯而易見(jiàn)，美國(guó)正在嘗試掐斷中國(guó)醫(yī)療行業(yè)的“技術(shù)進(jìn)口”，加上對(duì)中國(guó)科研人員流動(dòng)與投資并購(gòu)的限制，會(huì)迫使中國(guó)部分細(xì)分領(lǐng)域只有自力更生一條出路。

觀局者敗，識(shí)局者存，破局者贏。

自大航海時(shí)代以來(lái)，出海從來(lái)都是一場(chǎng)屬于少數(shù)強(qiáng)者的游戲。隨著全球產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的升級(jí)，跨境并購(gòu)的壁壘正在加深，中國(guó)企業(yè)也必須思考新的策略和方向。