記者 | 陳慧東
臨近年底，深陷債務(wù)泥潭的*ST必康（002411.SZ）突擊交易“花樣百出”。
11月，*ST必康的控股子公司擬以21億元的交易總對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓旗下新材料公司；12月17日，上市公司又1元出售旗下醫(yī)藥子公司；12月29日，*ST必康直接將旗下物流子公司以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓并完成了工商變更登記。無(wú)一例外，上述三樁交易均遭到監(jiān)管關(guān)注并下發(fā)函件。
值得一提的是，時(shí)至今日，*ST必康還在通過(guò)資產(chǎn)處置秀“財(cái)技”。上市公司對(duì)其擬1元出售的醫(yī)藥子公司2021年計(jì)提了巨額信用減值損失20.77億元，但公司當(dāng)期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表信用減值損失僅為8.06億元。這樁交易究竟是單純的資產(chǎn)處置，亦或是巧立名目規(guī)避重大資產(chǎn)重組？
今年7月， 因2021年度被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告及否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，且前期存在的違規(guī)擔(dān)保并未解決，*ST必康“披星戴帽”。至今，控股股東及其關(guān)聯(lián)方仍有近10億元資金占用未歸還。上市公司也被業(yè)績(jī)暴雷、債務(wù)懸頂、盈利能力下滑等問(wèn)題纏身，難以自拔。
通過(guò)賤賣資產(chǎn)掩蓋重大資產(chǎn)重整？
*ST必康對(duì)旗下醫(yī)藥公司“一番操作”后擬1元出售，此舉卻引發(fā)監(jiān)管頻頻質(zhì)疑。
10月27日公告顯示，*ST必康擬將全資子公司陜西必康的控股子公司必康潤(rùn)祥、必康百川等六家公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至另一家全資子公司延安必康，并將陜西必康涉及的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等8.98億元資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)出去，最后將股權(quán)及資產(chǎn)內(nèi)部重組劃轉(zhuǎn)后的陜西必康100%股權(quán)予以對(duì)外出售。
而后上市公司擬將這家僅?？諝さ尼t(yī)藥公司的100%股權(quán)及資產(chǎn)，以1元對(duì)價(jià)出售給倚陽(yáng)實(shí)業(yè)和恒元發(fā)展兩家公司。
公告顯示，倚陽(yáng)實(shí)業(yè)和恒元發(fā)展兩家公司法人均為劉曉慧，均于今年11月9日剛剛成立，注冊(cè)資本分別為2億元和1.5億元。
上市公司為何將僅?？諝さ淖庸举u給倚陽(yáng)實(shí)業(yè)和恒元發(fā)展？后者又為何接手？是否如上市公司所說(shuō)是對(duì)負(fù)債資產(chǎn)的處置？
- 對(duì)此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充披露倚陽(yáng)實(shí)業(yè)和恒元發(fā)展收購(gòu)陜西必康的原因，本次交易的定價(jià)依據(jù)及商業(yè)合理性，并質(zhì)疑交易雙方的相關(guān)責(zé)任人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及是否存在其他尚未披露的潛在安排。
針對(duì)上述關(guān)注函，*ST必康分別于12月26日和12月28日兩度發(fā)布延期回復(fù)公告。最終于12月29日晚間發(fā)布回函，稱本次交易的買方收購(gòu)陜西必康具有商業(yè)合理性，買賣雙方不存在其他利益安排。
不過(guò)，在陜西證監(jiān)局12月23日對(duì)*ST必康下發(fā)的另外一封監(jiān)管詢問(wèn)函里，可以看出這樁交易背后的故事。
上述詢問(wèn)函顯示，根據(jù)*ST必康發(fā)布的模擬審計(jì)報(bào)告，陜西必康2021年計(jì)提信用減值損失20.77億元，是其當(dāng)期虧損22.37億元的主要原因，但公司2021年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表信用減值損失僅為8.06億元；2022年1至10月計(jì)提信用減值損失7.30億元，但公司2022年三季報(bào)信用減值損失僅為0.19億元。
- 對(duì)此，深交所要求說(shuō)明相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異的原因；說(shuō)明是否存在通過(guò)計(jì)提大額信用減值損失等方式規(guī)避構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形。
界面新聞就此事采訪了西安本地一名券商人士，該人士認(rèn)為，按照上市公司對(duì)標(biāo)的公司所計(jì)提的信用減值損失，與此前財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)差異甚大這一點(diǎn)來(lái)看，不排除上市公司通過(guò)資產(chǎn)處置進(jìn)行操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可能性?！斑M(jìn)行重大資產(chǎn)重整需要經(jīng)過(guò)繁瑣的審批流程，特別是針對(duì)債務(wù)標(biāo)的，而上市公司直接‘賤賣’資產(chǎn)則更容易，但其中也容易摻雜利益交換，比如把大額需要計(jì)提的資產(chǎn)減值損失直接洗出去?！?/p>
令據(jù)12月29日回函中的獨(dú)立董事意見(jiàn)顯示，10月31日后*ST必康仍存在新增與陜西必康之間的資金往來(lái)，獨(dú)立董事要求公司管理層督促責(zé)任方在期限內(nèi)盡快解決資金往來(lái)問(wèn)題。
虧損資產(chǎn)“左手倒右手”
*ST必康零元轉(zhuǎn)讓旗下物流子公司的交易也收到了監(jiān)管函件。
2020年9月，*ST必康以自有資金14.82億元收購(gòu)北盟物流100%股權(quán)，但該公司的實(shí)控人正是上市公司實(shí)控人李宗松，并且北盟物流經(jīng)營(yíng)一直處于虧損狀態(tài)，其還給上市公司的控股股東新沂必康和李宗松提供了近27.96億元的擔(dān)保，至今仍在擔(dān)保期。另外，持有北盟物流的北松產(chǎn)業(yè)承諾標(biāo)的公司2021年至2023年累計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于5.5億元，若未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)，以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。
如今，*ST必康擬將北盟物流100%股權(quán)以零元轉(zhuǎn)讓回原本持有北盟物流的北松產(chǎn)業(yè)。
經(jīng)過(guò)一陣“左手倒右手”，用真金白銀進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)的上市公司又獲得了什么？
根據(jù)公告，北盟物流實(shí)物資產(chǎn)已經(jīng)移交上市公司并經(jīng)法院公開(kāi)拍賣，資產(chǎn)合計(jì)拍賣價(jià)格為15.27億元，所得價(jià)款用于歸還上市公司債務(wù)。違規(guī)擔(dān)保方面，延安市中級(jí)人民法院裁定北盟物流與控股股東新沂必康實(shí)質(zhì)合并重整，北盟物流為控股股東提供的擔(dān)保因其與控股股東實(shí)質(zhì)合并重整，無(wú)需繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
- 對(duì)此，深交所下發(fā)的關(guān)注函要求上市公司說(shuō)明上述交易的原因及商業(yè)合理性，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在其他的協(xié)議或利益安排；北盟物流拍賣所得價(jià)款具體用途；控股股東、實(shí)際控制人是否具備履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的能力。
上述關(guān)注函還未回復(fù)，*ST必康又接到了一封關(guān)注函——北盟物流與控股股東新沂必康之間的重整事宜再生變數(shù)，上市公司子公司的違規(guī)擔(dān)保能否解除仍存不確定性。
12月30日，深交所向*ST必康下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函顯示，近期，深交所收到投資者投訴稱新沂必康重整投資人光暉控股（深圳）有限公司有意解除與新沂必康的《重整投資意向協(xié)議》。
- 深交所要求上市公司及新沂必康破產(chǎn)管理人核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)，說(shuō)明上述《重整投資意向協(xié)議》是否已解除，并補(bǔ)充披露控股股東重整進(jìn)展情況。
大股東年底持續(xù)減持
年底，在巨大的債務(wù)壓力下，*ST必康接連出售旗下資產(chǎn)，可謂是為保殼絞盡腦汁，其控股股東臨沂必康也已走上破產(chǎn)重整之路。但從大股東接連披露減持計(jì)劃的動(dòng)作看來(lái)，其并未對(duì)公司未來(lái)充滿信心。
12月16日公告顯示，*ST必康股東周新基擬減持公司股份數(shù)量不超過(guò)1532.28萬(wàn)股，即不超過(guò)公司總股本的1%。周新基為上市公司第四大股東，曾任江蘇九九久科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九九久科技”）董事長(zhǎng)、上市公司董事等職務(wù)。九九久科技主營(yíng)六氟磷酸鋰業(yè)務(wù)，為*ST必康新能源、新材料板塊的核心子公司，也是上市公司的營(yíng)收支柱。
旗下子公司送的送賣的賣，*ST必康的業(yè)績(jī)困境也難以轉(zhuǎn)圜。截至2022年前三季度，*ST必康實(shí)現(xiàn)營(yíng)收61.7億元，同比增10.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.05億元，同比降50.01%；公司賬面上的貨幣資金余額8.42億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)已超過(guò)82.37億元。
此前暴雷的資金占用和財(cái)務(wù)造假問(wèn)題懸頂，*ST必康難談“重生”。經(jīng)測(cè)算，2015年至2018年*ST必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金累計(jì)44.97億元。為掩飾占用資金，*ST必康在2015-2018年通過(guò)虛假財(cái)務(wù)記賬、偽造銀行賬單等方式，虛增貨幣資金超36億元。
原實(shí)控人李宗松更是借資產(chǎn)收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)銷售等名目，通過(guò)股權(quán)、債券融資的方式將上市公司資金通過(guò)層層關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)到自己的口袋中。
根據(jù)12月23日陜西證監(jiān)局下發(fā)的監(jiān)管詢問(wèn)函顯示，截至目前，*ST必康仍未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方2020年9月以前發(fā)生的部分資金占用存在未真實(shí)歸還，尚有占用余額9.83億元的情況；同時(shí)2020年10月以后的新增資金占用尚未完全解決。