文丨鰲頭財(cái)經(jīng) 寧曉敏   

見(jiàn)習(xí)生丨 屠玲

跨界“豪飲”匯源果汁有了進(jìn)展，國(guó)中水務(wù)（600187.SH）股價(jià)三連板。

始于今年4月，國(guó)中水務(wù)籌劃收購(gòu)匯源果汁事宜。12月26日晚間，公司披露，擬通過(guò)受讓方式間接持股北京匯源食品飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“北京匯源”）18.89%股權(quán)，交易金額為8.5億元。

本次收購(gòu)曾遭公司獨(dú)董反對(duì)，但國(guó)中水務(wù)寄予厚望，公司稱(chēng)，匯源為國(guó)內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，本次交易能提升公司綜合盈利能力，符合公司目前的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

國(guó)中水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)為供排水、污水處理，去年及今年前三季度持續(xù)虧損。

值得一提的是，2020年以來(lái)，國(guó)中水務(wù)曾嘗試借助外力四次轉(zhuǎn)型，均以失敗告終。8.5億豪賭匯源果汁，國(guó)中水務(wù)能成功嗎？

入股匯源股價(jià)三漲停

匯源果汁重整上市獲得重大進(jìn)展，國(guó)中水務(wù)有望分得一杯羹，股價(jià)連續(xù)漲停。

12月28日，國(guó)中水務(wù)股價(jià)再度強(qiáng)勢(shì)一字板，收?qǐng)?bào)3.06元/股。

這是12月26日以來(lái)的三個(gè)交易日國(guó)中水務(wù)收?qǐng)?bào)的第三個(gè)漲停板，源于公司收購(gòu)北京匯源股權(quán)。

12月26日晚間，國(guó)中水務(wù)披露，擬出資8.5億元受讓上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文盛資產(chǎn)”）參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺(tái)公司 31.481%的股份，受讓后，公司間接持有北京匯源18.89%股權(quán)。

這一事項(xiàng)已經(jīng)籌劃了8個(gè)月。今年4月21日，國(guó)中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的北京匯源，公司向文盛資產(chǎn)支付3億元履約保證金。

值得一提的是，對(duì)于與文盛資產(chǎn)合作一事，國(guó)中水務(wù)一名獨(dú)董投出了反對(duì)票。反對(duì)理由包括，匯源飲料與國(guó)中水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不符，缺乏收購(gòu)的必要性。同時(shí)，匯源公司已破產(chǎn)重整，但在《項(xiàng)目合作協(xié)議》中又稱(chēng)市值28億元，缺乏必要的財(cái)務(wù)說(shuō)明。

北京匯源創(chuàng)立于上世紀(jì)九十年代初，曾為國(guó)內(nèi)果汁飲料龍頭企業(yè)，屬于國(guó)民飲料級(jí)，其于2007年登陸港股市場(chǎng)，并以24億港元的募資總額，成為當(dāng)年港交所最大的一個(gè)IPO項(xiàng)目，上市后，匯源果汁總市值一度超過(guò)300億港元， 股票簡(jiǎn)稱(chēng)“匯源果汁”。

2008年，匯源果汁被跨國(guó)飲料巨頭可口可樂(lè)看上，擬作價(jià)24億美元控股匯源果汁，但因涉及壟斷，這筆交易被主管部門(mén)叫停。業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，為了這次交易，匯源體系投入了大量資金進(jìn)行了全產(chǎn)業(yè)鏈布局，而這一激進(jìn)之舉為公司增加了巨大的財(cái)務(wù)壓力。

此外，匯源果汁作為"匯源體系"核心企業(yè)及上市平臺(tái)，為關(guān)聯(lián)方融資提供了巨額擔(dān)保。在國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、全球疫情沖擊、關(guān)聯(lián)方債務(wù)違約等多重因素?cái)_動(dòng)下，匯源果汁流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)。

2018年3月開(kāi)始，匯源果汁停牌，2021年1月18日退市。

2021年7月16日，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，法院裁定匯源進(jìn)入重整程序，文盛資產(chǎn)作為重整投資人對(duì)匯源的資產(chǎn)負(fù)債與企業(yè)價(jià)值進(jìn)行梳理甄別。今年6月24日，法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃。

根據(jù)破產(chǎn)重整專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，截至2021年7月16日，北京匯源總資產(chǎn)為10.93億元，總負(fù)債為124.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)1140.99％。

今年6月27日，文盛資產(chǎn)在官網(wǎng)披露，目前，北京匯源總負(fù)債規(guī)模約80億元，破產(chǎn)清算狀態(tài)下，普通債權(quán)清償率在樂(lè)觀情況下僅為6.1%。

文盛資產(chǎn)出資16億元參與重整，如果以現(xiàn)有資產(chǎn)償債，債權(quán)人權(quán)益將大幅受損。因此，債權(quán)人寄望北京匯源重整上市。

文盛資產(chǎn)表示，將為北京匯源設(shè)計(jì)最佳的證券化方案，力爭(zhēng)三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市。

文盛資產(chǎn)還承諾，2023年至2025年，北京匯源經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn)）累計(jì)不低于11.25億元，年均不低于3.75億元。

第五次轉(zhuǎn)型仍難言成功

入股北京匯源是國(guó)中水務(wù)第五次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，是否能成功仍有懸念。

國(guó)中水務(wù)的前身是黑龍股份，一家經(jīng)營(yíng)紙業(yè)業(yè)務(wù)的公司，1998年11月登陸上海證券交易所。2007年8月，公司易主轉(zhuǎn)型為供排水及污水處理業(yè)務(wù)，2009年正式更名為國(guó)中水務(wù)。

轉(zhuǎn)型之后，國(guó)中水務(wù)的盈利能力最初有明顯改善，而后便又陷入困局。2008年至2014年，營(yíng)業(yè)收入從0.87億元增長(zhǎng)至7.20億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn)）從0.38億元增長(zhǎng)至1.50億元。但是，2015年至2020年，營(yíng)業(yè)收入從4.75億元到3.79億元，在4億元左右徘徊。凈利潤(rùn)方面，2015年虧損1.18億元，2016年至2020年分別為0.16億元、0.18億元、0.10億元、0.20億元、0.31億元，低位徘徊。2015年至2020年，除了2017年盈利0.04億元為正數(shù)，其余年度的扣非凈利潤(rùn)持續(xù)虧損。

2021年及今年前三季度，國(guó)中水務(wù)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.84億元、2.19億元，同比變動(dòng)1.42%、-15.34%，凈利潤(rùn)為-0.91億元、-1.37億元，連續(xù)虧損，同比分別下降396.46%、1955.98%。

國(guó)中水務(wù)的實(shí)際控制人為姜照柏，其多次推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

2020年4月，國(guó)中水務(wù)公告，將與上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“鵬都健康”）設(shè)立合資公司，合資公司主營(yíng)康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包括房地產(chǎn)、醫(yī)藥、醫(yī)療器械銷(xiāo)售、咨詢(xún)等業(yè)務(wù)。公告披露，該合資公司注冊(cè)資本為10億元，鵬都健康出資8億元，國(guó)中水務(wù)出資2億元，持股比例為20%，進(jìn)軍大健康領(lǐng)域。鵬都健康的實(shí)控人也是姜照柏。

今年3月，國(guó)中水務(wù)公告稱(chēng)，擬現(xiàn)金收購(gòu)姜照柏控制的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)分別為2.74億元、5.83億元，評(píng)估增值率分別為3061.84%、2695610.83%，公司借此轉(zhuǎn)型至農(nóng)業(yè)領(lǐng)域。

這次收購(gòu)，驚人的溢價(jià)率引發(fā)市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑，監(jiān)管部門(mén)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函追問(wèn)。最終，國(guó)中水務(wù)放棄收購(gòu)。

此外，國(guó)中水務(wù)與文盛資產(chǎn)密集攜手。在參與投資北京匯源之前，二者還有其他聯(lián)手動(dòng)作。2021年11月8日，國(guó)中水務(wù)與文盛資產(chǎn)約定擬成立合資公司，收購(gòu)勉縣凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司和平鄉(xiāng)凱盈綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司，進(jìn)軍新能源產(chǎn)業(yè)。為鎖定項(xiàng)目，國(guó)中水務(wù)支付1億元履約保證金。但文盛資產(chǎn)經(jīng)調(diào)查認(rèn)為，兩家生物質(zhì)發(fā)電廠總股權(quán)及債權(quán)合計(jì)6億元，債權(quán)價(jià)值較低流通性較差，項(xiàng)目的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和處置變現(xiàn)存在極大的不確定性，二者合作因此終止。

一個(gè)月之后， 即去年12月24日，國(guó)中水務(wù)再次與文盛資產(chǎn)簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議》，擬成立合資公司，共同收購(gòu)泉林集團(tuán)破產(chǎn)重整標(biāo)的資產(chǎn)，其中文盛資產(chǎn)出資11.4億元，國(guó)中水務(wù)出資7.6億元。為示誠(chéng)意，國(guó)中水務(wù)支付1.5億元項(xiàng)目履約保證金。泉林集團(tuán)以造紙為主業(yè)，主要為生活用紙。

這一次，合作宣告失敗，國(guó)中水務(wù)籌劃的第四次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型擱淺。

那么，通過(guò)入股北京匯源進(jìn)行的第五次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，國(guó)中水務(wù)能成功嗎？

國(guó)中水務(wù)認(rèn)為，匯源品牌為國(guó)內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計(jì)劃是近年來(lái)極為難得的明星重整項(xiàng)目，品牌含金量和可延展性較強(qiáng)。本次購(gòu)買(mǎi)股份完成后，公司合并范圍不發(fā)生變化，但投資產(chǎn)生的收益將影響凈利潤(rùn)。

關(guān)鍵在于，重整之后的北京匯源，能否重回巔峰。在資本加持下，短期內(nèi)，北京匯源短期內(nèi)可能會(huì)有積極表現(xiàn)，但持續(xù)盈利能力呢？在飲料市場(chǎng)，今夕早已不同往日，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。北京匯源留給市場(chǎng)的印象只有匯源果汁，產(chǎn)品陳舊、結(jié)構(gòu)單一，能否徹底翻身，還很難預(yù)測(cè)。

值得一提的是，國(guó)中水務(wù)的資金并不充足。截至今年9月底，賬面貨幣資金14.45億元，有息負(fù)債1.86億元。2017年，公司曾作價(jià)10.90億元出售8家水務(wù)公司，但四家公司交易失敗，公司需退款6.04億元，并支付1.01億元違約金，合計(jì)為7.05億元。剔除這些，不考慮還債，公司可用資金只有7.4億元，再拿出5.5億元（已付3億元履約保證金）入股北京匯源，公司資金將捉襟見(jiàn)肘。

這于國(guó)中水務(wù)及姜照柏而言，無(wú)異于一場(chǎng)豪賭。