文｜數(shù)智前線(xiàn) 游勇 任曉漁
編輯｜周路平
1月7日凌晨，錘子科技早期投資人、紫輝創(chuàng)投鄭剛在朋友圈公開(kāi)炮轟羅永浩，指責(zé)他三年不開(kāi)股東會(huì)、勢(shì)利眼、不道德，“我聯(lián)合了幾十位投資人發(fā)起回購(gòu)。你等著，羅永浩！”
“你不能用一個(gè)小小的東西來(lái)要求別人放棄權(quán)利。而且愛(ài)理不理，愛(ài)拿不拿。你不拿，你11月30號(hào)以后就沒(méi)了，你說(shuō)我們能不跳起來(lái)嗎？”7日上午，紫輝創(chuàng)投鄭剛對(duì)數(shù)智前線(xiàn)說(shuō)，羅永浩提出以新公司3.72%的股份來(lái)要求錘子科技老股東放棄回購(gòu)的權(quán)利。這讓他們無(wú)法接受。
鄭剛透露，他總共在錘子科技身上投資了1.75億元，“里面大概有1億是我的，還有6000萬(wàn)是別人的錢(qián)”。而他已經(jīng)向自己基金的LP（基金出資人）回購(gòu)了4000多萬(wàn)元，“更多我也掏不出來(lái)”。
01、投資人稱(chēng)被欺騙，不受尊重
投資人控訴羅永浩主要有兩點(diǎn)：一是老羅三年不開(kāi)董事會(huì)，不跟股東溝通。
“我在錘子科技的那個(gè)股東投資人群里面，我每次講這個(gè)之后，老羅就退群，退了兩次?！编崉偢嬖V數(shù)智前線(xiàn)，他說(shuō)老羅一直不開(kāi)股東會(huì)，拒絕跟他們溝通，“我們要更多的信息，你居然覺(jué)得我們?cè)谡夷懵闊?。這是不道德、不體面的?！?/p>
但老羅辯解稱(chēng)，錘子科技每年都開(kāi)了股東會(huì)，最后三年的股東會(huì)分別是在2019年12月23日、2020年8月1日，和2021年4月25日召開(kāi)的?！爱?dāng)然，因?yàn)?018年年底開(kāi)始，錘子科技的核心業(yè)務(wù)已經(jīng)事實(shí)上癱瘓，這幾年用錘子科技的主體所做的，基本上也只有償還供應(yīng)商債務(wù)相關(guān)的事務(wù)了，所以開(kāi)股東會(huì)也確實(shí)沒(méi)有太多可說(shuō)的，所以我們開(kāi)股東會(huì)的議程通常都很短，氣氛也處理得不是很好，以后會(huì)多征求股東們的意見(jiàn)，努力改進(jìn)。”
二是投資人認(rèn)為老羅給出的補(bǔ)償協(xié)議不合理。
2022年7月，老羅在折騰了錘子科技、交個(gè)朋友等數(shù)個(gè)項(xiàng)目之后，創(chuàng)辦AR公司細(xì)紅線(xiàn)科技，并且拿到了5000萬(wàn)美元的天使輪融資，估值1.9億美元。
但錘子科技失敗遺留下來(lái)的問(wèn)題并沒(méi)有得到完全解決。雖然老羅上演了“真還傳”一幕，靠直播賣(mài)貨讓他還清了數(shù)億元債務(wù)，也讓他得到了大量網(wǎng)民的好感。但這些錢(qián)主要是針對(duì)錘子科技供應(yīng)商的欠款和員工的補(bǔ)償，而不是給投資人的。
所以，這次老羅給出的方案是，給投資過(guò)錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份。按照細(xì)紅線(xiàn)的估值（約13億元人民幣），給老股東們的這筆錢(qián)當(dāng)前價(jià)值4800萬(wàn)元。而以紫輝創(chuàng)投預(yù)計(jì)將通過(guò)3家公司累計(jì)獲得約0.69%的股權(quán)來(lái)計(jì)算，紫輝創(chuàng)投能獲得近900萬(wàn)元。
但前提是紫輝創(chuàng)投等一眾老股東，要同意放棄對(duì)錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購(gòu)權(quán)利，如果在11月底之前還未簽署視為主動(dòng)放棄該權(quán)益。
這樣的做法讓老股東感到憤怒。鄭剛對(duì)數(shù)智前線(xiàn)說(shuō)，“因?yàn)槔狭_知道我們這個(gè)快到期了，所以迫不及待丟出這個(gè)方案來(lái)。本來(lái)是件好事，你的方式、方法要是漂亮一點(diǎn)，大家都能夠接受?！?/p>
“你不能說(shuō)，我給你一個(gè)我還不知道能不能做成的事情（指老羅的新項(xiàng)目），而且是一點(diǎn)點(diǎn)（股份），然后要你放棄你所有的其他權(quán)益?！编崉傉f(shuō)，“于情于理于德都沒(méi)過(guò)關(guān)。”
綜上不難發(fā)現(xiàn)，核心還是老羅給出的股份無(wú)法讓老股東不滿(mǎn)意，而且老羅對(duì)待資本的傲慢態(tài)度也讓他們感覺(jué)沒(méi)有得到尊重。鄭剛早年曾公開(kāi)力挺羅永浩，但羅永浩新公司的融資并沒(méi)有告知他。
02、回購(gòu)條款如何約定是關(guān)鍵
讓老股東不滿(mǎn)意的利益分配引發(fā)了這場(chǎng)齟齬，沖突焦點(diǎn)指向了回購(gòu)條款。
一位投資人告訴數(shù)智前線(xiàn)，早期那種小的投資一般都不簽回購(gòu)協(xié)議，后期錢(qián)多的會(huì)簽?！澳阍缙谶M(jìn)入是奔著賺幾十倍上百倍的錢(qián)，那折了就折了。如果你投后期，我本來(lái)就是預(yù)計(jì)能賺個(gè)兩到三倍，那我需要很高的安全邊際，所以簽對(duì)賭協(xié)議或者是個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任也算正常?！?/p>
不過(guò)，創(chuàng)業(yè)失敗再創(chuàng)業(yè)給老股東股份，在業(yè)內(nèi)也是非常常見(jiàn)的做法。上述投資人提到，即便有一些投資沒(méi)有對(duì)賭協(xié)議和回購(gòu)條款，但完全基于之前的人情和信任，也會(huì)送對(duì)方一些股份。
而如果有明確協(xié)議，觸發(fā)回購(gòu)的條件通常有兩種：一種是約定時(shí)間沒(méi)有上市，公司回購(gòu)；二是業(yè)績(jī)沒(méi)達(dá)到需要回購(gòu)。但回購(gòu)協(xié)議也分是公司回購(gòu)，還是個(gè)人附帶無(wú)限連帶責(zé)任。如果是后者，即便公司破產(chǎn)，個(gè)人依然需要承擔(dān)后續(xù)的責(zé)任，也會(huì)在后續(xù)創(chuàng)業(yè)時(shí)給予前期的投資人股份，“除非你不繼續(xù)創(chuàng)業(yè)了，否則誰(shuí)敢投資你？”一位從事FA業(yè)務(wù)的人士對(duì)數(shù)智前線(xiàn)說(shuō)。
從光子星球獲得的信息來(lái)看，錘子科技在D輪融資協(xié)議里確實(shí)寫(xiě)明了5年回購(gòu)條款，即公司如果5年內(nèi)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)IPO，需要在投資完成滿(mǎn)5年贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價(jià)格需要按照年化5%收取股息。對(duì)于無(wú)法贖回的情況，協(xié)議中提到的一點(diǎn)是，如公司無(wú)法支付贖回款項(xiàng)，創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。
不過(guò)，根據(jù)公開(kāi)報(bào)道，錘子科技先后經(jīng)歷了7輪融資，紫輝創(chuàng)投的投資發(fā)生在A輪和B輪融資，尚不清楚前面幾輪投資雙方是否簽署了對(duì)賭協(xié)議以及協(xié)議的具體內(nèi)容。
鄭剛對(duì)數(shù)智前線(xiàn)的說(shuō)法是，之前錘子科技的投資中，有一個(gè)股東協(xié)議，里面有回購(gòu)條款。但他沒(méi)有透露回購(gòu)條款的具體內(nèi)容，只是表示，“這是一個(gè)很普通的回購(gòu)條款，沒(méi)啥特別的”。但他強(qiáng)調(diào)，“我很確定我們沒(méi)有濫用回購(gòu)條款?！睋?jù)悉，這份投資協(xié)議里設(shè)置了回購(gòu)條款，公司無(wú)法回購(gòu)時(shí)老羅個(gè)人需要承擔(dān)連帶回購(gòu)義務(wù)。
“我可以不用這個(gè)條款，但是我的LP是不會(huì)放過(guò)我的。所以我回購(gòu)了很多我的LP的份額?！编崉偼嘎?，他總共在錘子科技身上投資了1.75億元，“里面大概有1億是我的，還有6000萬(wàn)是別人的錢(qián)”。而且他也透露，他向LP回購(gòu)了4000多萬(wàn)元，“更多我也掏不出來(lái)”。
03、羅永浩與資本的愛(ài)恨情仇
羅永浩對(duì)資本的態(tài)度一向非常微妙。
老羅作為自帶光環(huán)的創(chuàng)業(yè)者，在決定創(chuàng)辦錘子科技后，也得到了一眾投資者的追捧，包括陌陌唐巖，現(xiàn)在出來(lái)創(chuàng)辦AR公司后，也得到了王興等互聯(lián)網(wǎng)大佬的支持。這樣的待遇并非普通創(chuàng)業(yè)者能擁有，所以，這也讓他在與資本打交道的過(guò)程中，能更強(qiáng)勢(shì)地存在。
但在錘子科技的后期，老羅與資本的關(guān)系越來(lái)越緊張，老羅曾多次怒噴資本和投資機(jī)構(gòu)。最有名的一段話(huà)，當(dāng)屬被媒體引用過(guò)多次的“傻子論”——“80% 的投資人都是傻子，風(fēng)投的那幫孫子只要有錢(qián)賺就會(huì)撲上來(lái)，不用慣著他們，否則你去舔他們也是白舔 ”。
除此之外，他還在微博發(fā)文罵過(guò)中信證券旗下的金石投資逼他簽“流氓協(xié)議”，牽涉的項(xiàng)目是他創(chuàng)業(yè)投入最大但失敗了的“錘子科技”。
事情的起因是，2021年4月12日，中信證券控股的投資公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。而被執(zhí)行人正是羅永浩。4月15日，羅永浩就在微博發(fā)文回應(yīng)稱(chēng)，這起法院強(qiáng)制執(zhí)行，來(lái)自錘子科技的某一個(gè)投資者。該機(jī)構(gòu)在2017年錘子科技的融資過(guò)程中，在所有其他投資者都已簽字并焦急等待救命投資款到賬時(shí)，惡意拒絕簽字，非常下作地在公司生死存亡之際，乘人之危，逼迫羅永浩個(gè)人簽署強(qiáng)制回購(gòu)股份的協(xié)議。
作為錘子科技的創(chuàng)始人，為了給公司續(xù)命，他不得不簽署了“這份流氓協(xié)議”。在這封回應(yīng)的標(biāo)題上，羅永浩將自己定義為“也許是史上能量最正、心態(tài)最陽(yáng)的創(chuàng)業(yè)失敗者和頑固還債者”。
但這件事也讓不少投資人為中信證券辯護(hù)，“人家也是打工的，也承擔(dān)了很大的風(fēng)險(xiǎn)和壓力，也要對(duì)LP負(fù)責(zé)，當(dāng)時(shí)拿錢(qián)的時(shí)候怎么不是這副嘴臉？“
理想主義標(biāo)簽的創(chuàng)業(yè)者因失敗的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目與投資人互相指責(zé)，這看起來(lái)并不十分體面。背后也反映出創(chuàng)業(yè)者與投資人打交道的學(xué)問(wèn)，創(chuàng)業(yè)者需要錢(qián)，但在很多項(xiàng)目中，資方都設(shè)置了苛刻的投資條款，簽對(duì)賭和回購(gòu)條款的情況盛行，一切順利時(shí)，大家相安無(wú)事；而一旦失敗，必然面臨無(wú)盡的扯皮和博弈。