記者 | 沈溦

由于年末突擊轉(zhuǎn)讓負(fù)資產(chǎn)公司，存在規(guī)避“戴帽”嫌疑，嘉凱城（000918.SZ）2月7日收到深交所下發(fā)關(guān)注函。

2022年12月30日，嘉凱城發(fā)布公告，同意公司全資子公司嘉凱城集團(tuán)商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司通過協(xié)議方式以0元價(jià)格向海南巨樹貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南巨樹”）轉(zhuǎn)讓其持有的嘉凱城（深圳）商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉凱城商管深圳公司”）100%股權(quán)。

根據(jù)嘉凱城商管深圳公司2021年及2022年1-10月模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，該公司兩期分別虧損1.20億元和7147.76萬元。

另據(jù)深圳中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2022年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（深中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2022]第232號(hào)），嘉凱城商管深圳公司的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表賬面凈資產(chǎn)-4.65億元，母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-45.63萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估價(jià)值-4.1億元，評(píng)估減值4.1億元元。

也就是說，對(duì)于嘉凱城來說，本次轉(zhuǎn)讓屬于出清負(fù)資產(chǎn)，公司也表示，本次預(yù)計(jì)將對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響，有利于提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，改善公司財(cái)務(wù)狀況。

然而對(duì)于海南巨樹來說，受讓這樣一家連年虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)的企業(yè)又有何益處？

公開信息顯示，海南巨樹于2021年3月30日成立，所屬行業(yè)為批發(fā)和零售業(yè)，主要業(yè)務(wù)為貿(mào)易進(jìn)出口服務(wù)、餐飲服務(wù)等，公司注冊(cè)資本為100萬人民幣，目前實(shí)繳出資為0萬元。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，海南巨樹由深圳通暉投資發(fā)展有限公司全資控股，其最終實(shí)控人名為蔣俊。

對(duì)于本次海南巨樹如此的“活雷鋒”行為，深交所顯然有所懷疑。

在關(guān)注函中，要求嘉凱城結(jié)合海南巨樹的主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等，說明上述交易的背景，海南巨樹跨界收購(gòu)嘉凱城商管的主要考慮，是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

并說明海南巨樹與嘉凱城、公司控股股東及實(shí)際控制人、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)定價(jià)是否公允，相關(guān)審議程序是否合規(guī)，上述交易是否存在其他未披露的協(xié)議或潛在安排。

同時(shí)，對(duì)于嘉凱城突擊轉(zhuǎn)讓的動(dòng)機(jī)，深交所要求分析相關(guān)交易對(duì)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)表的具體影響及會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，是否存在通過年末突擊交易來減少虧損，以規(guī)避因凈資產(chǎn)為負(fù)值導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

值得注意的是，根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，嘉凱城2022年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.37億元，同比增長(zhǎng)45.14%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損5.64億元，同比增長(zhǎng)43.75%?？鄯呛髢衾麧?rùn)則虧損4.37億元，同比增長(zhǎng)48.89%。公司凈資產(chǎn)期末余額為3.24億元。

另據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)顯示，公司預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.6億元，同比增長(zhǎng)20.85%，凈利潤(rùn)虧損9.7億元，扣扣非后凈利潤(rùn)虧損13.6億元，而從整年的收入占比來看，預(yù)計(jì)第四季度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占2022年全年預(yù)計(jì)的46.71%。

對(duì)此，深交所提出兩方面質(zhì)疑，一是根據(jù)2022年8月披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，嘉凱城向高管、中層管理人員及核心骨干等67人授予的股票期權(quán)解鎖的業(yè)績(jī)條件為公司2022年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)率分別不低于 25%、20%、12.5%時(shí)，對(duì)應(yīng)行權(quán)比例分別為 100%、80%、50%。

深交所提問，業(yè)績(jī)的剛好過線，是否突擊大額確認(rèn)收入以達(dá)解鎖目的？營(yíng)業(yè)收入與扣非后凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性。分業(yè)務(wù)板塊說明報(bào)告期收入確認(rèn)對(duì)應(yīng)的主要項(xiàng)目的具體情況、收入確認(rèn)的合規(guī)性。

此外，就公司是否存在可以規(guī)避“戴帽”的心思，深交所要求嘉凱城請(qǐng)說明預(yù)計(jì)2022 年末凈資產(chǎn)情況，如考慮上述轉(zhuǎn)讓嘉凱城商管相關(guān)交易對(duì)報(bào)告期損益的影響，以及其他可能影響損益的情形，包括但不限于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分性、收入確認(rèn)合規(guī)性、成本費(fèi)用核算準(zhǔn)確性等，是否可能導(dǎo)致你公司凈資產(chǎn)為負(fù)，你公司是否存在因凈資產(chǎn)為負(fù)導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)，并作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。