記者 | 牛其昌
新年伊始，山東地方國資在資本市場上又有新動作，淄博高新國有資本投資有限公司（下稱“淄博國投”）擬斥資逾10億元“入主”匯金科技（300561.SZ），并成為其控股股東。
然而值得一提的是，在約定第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，淄博國投獲得匯金科技的股權(quán)比例僅為16.24%。也就是說，在持股比例小于原實控人的情況下，淄博國投便“晉級”為公司實控人。
這一“動作”也引發(fā)了深交所的關(guān)注，深交所要求匯金科技說明原實控人階段性放棄表決權(quán)認定控制權(quán)變更依據(jù)是否充分、是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險、是否存在原股東通過締結(jié)一致行動關(guān)系等方式取得控制權(quán)等可能導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。
控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“三步走”
日前，匯金科技發(fā)布公告稱，控股股東、實際控制人陳喆，股東馬錚，陳喆的一致行動人珠海瑞信投資管理有限公司（下稱“瑞信投資”）擬將其合計持有公司6562.16萬股股份（占總股本20%）分兩次轉(zhuǎn)讓給淄博國投。
同時，匯金科技披露非公開發(fā)行股份預(yù)案，擬向淄博國投定向發(fā)行的人民幣普通股4633.76萬股。前述股份轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行完成后，淄博國投將持有公司1.12億股股份，占定向發(fā)行后總股本比例的29.90%。公司控股股東將變更為淄博國投，實控人變更為淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。
公開資料顯示，淄博國投成立于2019年3月，是淄博高新區(qū)財政金融局出資組建的國有獨資公司，是淄博市高新區(qū)唯一的國有資產(chǎn)投資建設(shè)、經(jīng)營管理主體，主要承擔(dān)區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)配套設(shè)施建設(shè)、土地整理等任務(wù)。
截至2021年12月31日，淄博國投資產(chǎn)總額為474.54億元，負債總額為312.79億元，所有者權(quán)益為161.74億元。淄博國投表示，本次股份轉(zhuǎn)讓及認購上市公司定向發(fā)行股票所需資金來源于淄博國投的自有或合法自籌資金。
匯金科技于2016年11月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事物聯(lián)網(wǎng)安防電子信息科技產(chǎn)品研發(fā)和銷售，產(chǎn)品包括銀行自助設(shè)備現(xiàn)金管理系統(tǒng)、銀行現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)控系統(tǒng)、銀行印章管理系統(tǒng)、銀行人臉支付系統(tǒng)等。Wind顯示，截至2022年三季度末，實控人陳喆持股比例為35.37%。
界面新聞注意到，根據(jù)淄博國投與陳喆、馬錚、瑞信投資2月4日簽署的《關(guān)于珠海匯金科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，淄博國投的“入主”匯金科技共分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易以及認購股份“三步走”，合計斥資約10.73億元。
第一步，第一次股份轉(zhuǎn)讓通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行：陳喆轉(zhuǎn)讓公司2901.10萬股股份（占總股本8.84%）、馬錚轉(zhuǎn)讓公司1517.89萬股股份（占總股本4.63%）、瑞信投資轉(zhuǎn)讓公司910.83萬股股份（占總股本2.78%）。合計約5329.81萬股，占總股本的16.24%，轉(zhuǎn)讓價款總額為5.82億元。
第二步，第二次股份轉(zhuǎn)讓通過大宗交易等方式進行：陳喆轉(zhuǎn)讓公司656.22萬股股份（占總股本2.00%），馬錚轉(zhuǎn)讓公司 576.13萬股股份（占總股本1.76%）。合計約1232.35萬股，占總股本3.76%。由于協(xié)議約定股份轉(zhuǎn)讓總價款不超過7.13億元，如超過，淄博國投有權(quán)調(diào)整第二次股份轉(zhuǎn)讓價格。
第三步，為進一步鞏固公司的控制權(quán)，淄博國投與匯金科技簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》，淄博國投擬以7.77元/股的價格認購匯金科技定向發(fā)行股票4633.8萬股，認購款總金額3.6億元
談及此次交易的目的，匯金科技坦言“需要補充營運資金以提高風(fēng)險抵抗能力”。
據(jù)悉，自2022年以來，匯金科技應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占用較多營運資金。2022年9月30日，公司應(yīng)收賬款以及應(yīng)收款項融資合計金額為1.16億元，占流動資產(chǎn)比重達37.04%，應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)僅為3787.93萬元。
匯金科技表示，在市場環(huán)境較為有利時，較高的流動資金水平有助于公司搶占市場先機，避免因資金短缺而失去發(fā)展機會。匯金科技董事會認為，淄博國投成為公司控股股東后，將有利于進一步提升公司的行業(yè)地位及競爭力，增強公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，可實現(xiàn)國有資本與民營資本共同發(fā)展。
界面新聞注意到，除定增部分之外，若按照前兩次轉(zhuǎn)讓6562.16萬股股份對應(yīng)7.13億元轉(zhuǎn)讓價款計算，每股價格約合10.87元。
從二級市場來看，自宣布淄博國投“入主”以來，停牌一周的匯金科技近日股價表現(xiàn)較為搶眼，復(fù)牌首日漲幅達7.62%。截至2月10日收盤，匯金科技報11.38元/股。
控制權(quán)穩(wěn)定嗎？
或是為了盡快“讓渡”公司實控權(quán)，根據(jù)前述安排，自第一次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份過戶至淄博國投名下之日起，公司的控股股東即變更為淄博國投，公司實控人將變更為淄博高新區(qū)管委會。
不過在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，淄博國投占匯金科技的股權(quán)比例僅為16.24%，這一持股比例小于陳喆的26.53%、與馬錚的13.88%亦相差不足3%。在這種情況下，能否保證控制權(quán)順利“讓渡”？
為此，原實控人陳喆、股東馬錚專門簽署了一份《關(guān)于不可撤銷地放棄表決權(quán)的承諾函》，承諾自第一次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份過戶至淄博國投名下之日起，至淄博國投認購的上市公司非公開發(fā)行股份登記至淄博國投名下之日或第二次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份過戶登記至淄博國投名下之日的孰晚之日止，不可撤銷地放棄其持有的公司剩余全部股份。
即便如此，深交所還是要求匯金科技作進一步解釋，說明陳喆、馬錚是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或可能影響利益的其他關(guān)系；通過陳喆、馬錚階段性放棄表決權(quán)認定控制權(quán)變更依據(jù)是否充分，是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。
此外，深交所還要求說明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行股份完成后，陳喆、馬錚合計持股比例超過淄博國投且不再放棄表決權(quán)的情況下，是否仍可認定淄博高新區(qū)管委會為實控人，是否存在陳喆、馬錚通過締結(jié)一致行動關(guān)系等方式取得控制權(quán)等可能導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司擬采取的應(yīng)對措施。
上述承諾函還提到，除非因淄博國投違約導(dǎo)致《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止或解除，否則在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，如陳喆和馬錚將部分或全部棄權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或一致行動人的，陳喆和馬錚應(yīng)保證相關(guān)受讓方知悉且同意本承諾函承諾的表決權(quán)放棄事項，并確保相關(guān)受讓方承諾放棄其受讓的股份對應(yīng)的表決權(quán)。
進而，如在不違反協(xié)議約定以及不影響淄博國投根據(jù)協(xié)議約定取得和鞏固上市公司控制權(quán)的前提下，若陳喆、馬錚將其所持部分或全部棄權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的，轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)股份具有表決權(quán)。
對此，深交所要求匯金科技說明在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，陳喆、馬錚轉(zhuǎn)讓股份是否需取得淄博國投的書面同意，轉(zhuǎn)讓股份尤其是向第三方轉(zhuǎn)讓全部棄權(quán)股份對控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，是否存在轉(zhuǎn)讓后控制權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險。