記者｜趙陽戈
和邦生物（603077.SH）2月20日晚間接連發(fā)布重磅消息，令人眼花繚亂。
營業(yè)收入凈利潤雙位數(shù)增長
根據(jù)安排，川股2022年度年報首秀于2023年2月20日晚間亮相，和邦生物25.89萬戶股東早已翹首以盼。
數(shù)據(jù)顯示，和邦生物2022年全年的營業(yè)收入達到130.39億元的規(guī)模，同比增長了30.55%，凈利潤為38.07億元，增幅為26.12%。截至2022年年末股東戶數(shù)為26.63萬戶，截至2023年1月31日末為25.89萬戶，較2022年9月末的25.14萬戶有所增加。2022年和邦生物的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為26.44億元，比上年同期減少了19.15%。報告期內，公司綜合毛利率42.88%。2022年年報的分配方案為10派0.45元（含稅）。
對于營業(yè)收入和凈利潤雙增長，和邦生物分析主要系公司主要產(chǎn)品雙甘膦、草甘膦和氯化銨受益于下游農(nóng)業(yè)應用需求增長;純堿受益于下游新能源產(chǎn)業(yè)的光伏玻璃、碳酸鋰應用需求增長，產(chǎn)品銷售價同期上漲，且公司本期新增了光伏玻璃、硅片等產(chǎn)品所致。這草甘膦作為全球第一大農(nóng)藥單品，約占據(jù)全球除草劑 30%的市場份額，占全球農(nóng)藥總用量的15%，是玉米、大豆、棉花、小麥等主要大田作物的首選除草劑，是重要的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料。雙甘膦又為草甘膦中間體，其需求變動受草甘膦需求影響。雙甘膦市場價格走勢與草甘膦基本一致。
截至2022年12月31日，公司已有110萬噸/年碳酸鈉、110萬噸/年氯化銨;210萬噸/年鹽礦開發(fā);20萬噸/年雙甘膦;5萬噸/年草甘膦;7萬噸/年液體蛋氨酸;46.5萬噸/年玻璃/智能特種玻璃;830萬m2/年Low-E鍍膜玻璃;以色列S.T.K生物農(nóng)藥的生物農(nóng)藥、生物獸藥業(yè)務;天然氣供氣及其管道輸送業(yè)、油品銷售、燃氣銷售業(yè)務;順城鹽品(公司參股49%)60萬噸/年的工業(yè)鹽、食用鹽。
和邦生物還有在建工程，重慶武駿年產(chǎn)8GW光伏封裝材料及制品項目，其中1000t/d光伏玻璃面板線已正式投產(chǎn)并轉固，其余按計劃實施中;阜興科技年產(chǎn)10GW N+型超高效單晶太陽能硅片項目，已生產(chǎn)出合格產(chǎn)品并對外銷售;馬邊煙峰磷礦年產(chǎn)100萬噸磷礦開發(fā)項目，工程建設按計劃實施中，現(xiàn)已實現(xiàn)磷礦石銷售;廣安必美達年產(chǎn)50萬噸雙甘膦項目，目前正積極的開展前期工作，已完成項目可行性研究報告及取得項目備案、環(huán)評、能評批文等手續(xù)。
目前，和邦生物正在推進可轉債。公司計劃發(fā)行不超過46億元，募資將全部投入“廣安必美達生物科技有限公司年產(chǎn)50萬噸雙甘膦項目”，該項目總投資額為167.13億元。該可轉債于2022年12月中旬獲得證監(jiān)會受理，2023年2月份進行反饋意見的回復。從年報來看，截至2022年12月末公司的貨幣資金為45.91億元。廣安必美達生物科技有限公司為和邦生物的全資子公司。
董秘在協(xié)助調查
除了年報之外，和邦生物20日晚間還披露稱，公司近日董事、董事會秘書莫融因個人事項正協(xié)助相關部門調查;在協(xié)助調查期間，莫融暫不能履行公司董事、董事會秘書職責。
和邦生物表示，在莫融暫不能履行董事、董事會秘書職責期間，由公司董事、財務總監(jiān)王軍及證券事務代表楊東代為履行職責。公司生產(chǎn)經(jīng)營情況一切正常，后續(xù)公司將根據(jù)相關進展及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
資料顯示，這莫融1972年生，1996年至2001年為四川天聞律師事務所律師，2001年至2007年為四川興精誠律師事務所律師。2008年2月至今任和邦生物董事、董事會秘書，本屆任期為2011年3月26日至2023年5月12日。其個人擁有成都世海投資咨詢有限公司25%的股權。在和邦生物，莫融直接持股294.2萬股，薪酬為143.2萬元。
查閱歷史，在數(shù)年前的2016年8月4日，莫融還曾被予以監(jiān)管關注。
據(jù)悉，2015年7月3日，和邦生物申請重大事項停牌，并于同月9日披露正在籌劃與其他相關方共同發(fā)起設立民營銀行的重要事項。同月11日，公司發(fā)布《對外投資暨公司股票復牌公告》，稱公司與小米科技、新希望（000876.SZ）、紅旗連鎖（002697.SZ）等有關各方籌劃共同發(fā)起設立民營銀行，最終決定投資不超過1500萬元，占擬籌建民營銀行總股本不超過5%。次日，公司股票復牌，并連續(xù)2個交易日漲停。公司此后一直未就上述參與投資設立民營銀行的相關事項進展進行披露。
2016年6月13日，紅旗連鎖披露公告稱，與小米科技、新希望共同設立四川希望銀行已獲銀監(jiān)會批復。同日，有媒體報道公司董事會秘書在接受采訪中稱，因為所需投入與其預期差距較大，公司最終未參與四川希望銀行的籌建。次日，經(jīng)上交所上市公司監(jiān)管一部督促，公司披露未再繼續(xù)參與前述投資民營銀行事項。同月17日，經(jīng)上交所上市公司監(jiān)管一部問詢，公司在《關于收到上海證券交易所問詢函及公司回復的公告》中披露，公司作為前述民營銀行項目籌備的參與方，投資額度較少，后續(xù)未主動開展任何工作，未接到項目組織方的任何通知，也未與相關方就項目籌建進行進一步聯(lián)系，直至紅旗連鎖公告后，公司才知悉籌備工作已經(jīng)完畢，公司未獲得參與機會。
而根據(jù)決定，和邦生物前述投資籌建民營銀行的金額雖然未達《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標準，但公司對該事項進行自愿性信息披露，也應當符合上述上市規(guī)則的有關規(guī)定。同時，在公司前期披露投資籌建民營銀行事項后，公司股價反應明顯，但此后公司卻并未與各方保持持續(xù)溝通，未主動了解和披露該項投資的后續(xù)進展和重大變動。在知悉未能獲得相關投資機會后，公司董事會秘書在公司尚未公告的情況下，以媒體采訪報道的形式代替臨時公告，經(jīng)監(jiān)管督促后，公司才披露不再參與投資籌建民營銀行等相關事項。
公司信息披露前后缺乏一致性，未能及時披露對公司股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件的相關進展，違反了有關規(guī)定。公司董事會秘書作為公司信息披露事務的直接負責人，未能勤勉盡責，以媒體報道代替臨時公告，披露對公司股價有重大影響的相關信息，違反了相關規(guī)定以及在《董事、高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述事實和情節(jié)，上交所上市公司監(jiān)管一部最終做出如下監(jiān)管措施決定：對和邦生物和時任董事會秘書莫融予以監(jiān)管關注。
分拆上市，作同業(yè)競爭和關聯(lián)交易承諾
第三件事則是分拆上市。
在培育多時后，和邦生物終決定分拆四川武駿光能股份有限公司（下稱武駿光能）至上交所主板上市的預案。據(jù)悉，武駿光能是和邦生物的控股子公司，持股比例為88.38%，為控股股東，賀正剛為實際控制人。分拆上市后，仍將擁有對武駿光能的控股權。和邦生物表示，通過本次分拆，公司將進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦、突出主營業(yè)務，專注于傳統(tǒng)化工及農(nóng)業(yè)領域的發(fā)展，實現(xiàn)做優(yōu)、做強;同時有利于控股子公司武駿光能專注于綠色能源領域的業(yè)務發(fā)展。
如上所述，和邦生物目前已完成化工、農(nóng)業(yè)、光伏三大核心業(yè)務的布局，公司目前的主要產(chǎn)品為純堿、氯化銨、雙甘膦、草甘膦、蛋氨酸、浮法玻璃及制品、光伏材料及制品(包括光伏玻璃原片及深加工產(chǎn)品、光伏組件和光伏單晶硅片)。公司擬分拆的子公司武駿光能系公司開展浮法玻璃產(chǎn)品和光伏產(chǎn)品業(yè)務的控股子公司，其組織結構與業(yè)務發(fā)展均與公司的化工和農(nóng)業(yè)產(chǎn)品業(yè)務保持高度的獨立性。
根據(jù)披露，武駿光能成立于2010年7月20日，注冊資本4.53億元，注冊地址在瀘州市，擁有3家控股子公司，不存在參股子公司及分公司。武駿光能最近三年的主要業(yè)務為浮法玻璃、光伏玻璃、光伏組件及光伏單晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為浮法玻璃(包括浮法玻璃原片、Low-E鍍膜玻璃和制品玻璃)、光伏玻璃(包括光伏玻璃原片及深加工產(chǎn)品)、光伏組件和光伏單晶硅片。據(jù)悉，武駿光能目前光伏玻璃、光伏組件及光伏單晶硅片的部分產(chǎn)線已建成投產(chǎn)，并已實現(xiàn)收入。
那么，2022年武駿光能營業(yè)收入15.76億元，歸母凈利潤1.89億元，已初具規(guī)模。
既然有分拆，那自然就會考慮到同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的問題。
界面新聞注意到，和邦生物對此作出書面承諾，表示自己盡一切合理努力保證公司及控制的其他企業(yè)不從事與武駿光能形成同業(yè)競爭的業(yè)務，違反承諾和邦生物還會對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。至于關聯(lián)交易，近年來的金額從數(shù)千萬到億元不等，武駿光能向公司以市場價格采購純堿。另外，武駿光能2021年向關聯(lián)企業(yè)瀘州和邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以市場價格購買商鋪等物業(yè)，用于公司產(chǎn)品展銷。
為減少和規(guī)范關聯(lián)交易，和邦生物同樣作出了承諾，表示將避免一切非法占用武駿光能的資金、資產(chǎn)的行為，等等。
據(jù)悉，本次分拆尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于取得武駿光能董事會、股東大會對于首發(fā)上市相關議案的批準、履行上海證券交易所及中國證監(jiān)會的相應審核和注冊程序等。