界面新聞記者 | 牛其昌

花費超7000萬元溢價收購控股股東旗下一家面向離退休老干部發(fā)行的雜志社，山東出版（601019.SH）的這一手關(guān)聯(lián)交易引發(fā)了投資者的質(zhì)疑。

2月25日，山東出版發(fā)布公告稱，為避免公司與控股股東山東出版集團有限公司（下稱“出版集團”）所屬企業(yè)的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，做強公司出版主業(yè)、拓展新的經(jīng)濟增長點，根據(jù)發(fā)展需要，公司以現(xiàn)金7268.08萬元收購出版集團持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司（下稱“老干部之家雜志社”）100%股權(quán)。

值得一提的是，出版集團為山東出版的控股股東，系公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過，由于過去一年內(nèi)山東出版與出版集團之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達3000萬元以上，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，因此本次交易無需提交股東大會審議。

上述收購消息一出便引發(fā)了投資者的熱議。有投資者質(zhì)疑，“要賣多少本雜志才能掙出7000多萬元？何況是針對老年人的雜志”，“老干部之家值這么多錢嗎？是否存在利益輸送的嫌疑”。

公開資料顯示，2011年，山東出版由山東出版集團有限公司作為絕對控股股東整體重組，與集團旗下山東出版投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立。公司旗下?lián)碛邪▋杉乙患壋霭嫔缭趦?nèi)的9家圖書出版社、1家音像出版社、1家期刊社、1家數(shù)字出版?zhèn)髅焦尽?家印務公司（及三家分公司）、省新華書店集團、印刷物資公司等19家全資及控股子公司，員工總數(shù)近萬人。

山東出版此次收購老干部之家雜志社原歸山東省委老干部局，2022年7月，山東省政府辦公廳印發(fā)《山東省人民政府辦公廳關(guān)于做好<老干部之家>雜志社轉(zhuǎn)企改制工作有關(guān)事宜的通知》，要求將雜志社轉(zhuǎn)制為省屬文化企業(yè)，并整建制劃轉(zhuǎn)至出版集團。

2022年10月，出版集團以認繳注冊資本1000萬元設(shè)立雜志社公司。2022年11月，山東省委老干部局將《老干部之家》雜志社整建制無償劃轉(zhuǎn)給出版集團。2022年12月，出版集團將《老干部之家》雜志社部分擬注入雜志社公司的資產(chǎn)、負債，以2022年11月30日為評估基準日，評估后注入雜志社公司。

此外，老干部之家雜志社旗下還有一家全資子公司——濟南紅葉文化傳媒有限公司。該公司注冊資本22萬元，主要依托雜志社公司資源，面向廣大離退休干部群體及機構(gòu)提供各類服務。

作為此次收購的重要資產(chǎn)，《老干部之家》雜志究竟質(zhì)地如何？

據(jù)《老干部之家》雜志官網(wǎng)資料顯示，該雜志是由山東省委老干部局主辦的綜合類老年期刊，于1993年創(chuàng)刊，目前是山東省內(nèi)影響力最大、發(fā)行量最大、最受老年讀者喜愛的綜合類老年期刊。2006年，《老干部之家》雜志發(fā)展成為上下半月刊，上半月為綜合版《老干部之家》，下半月為健康版《老干部之家—家庭健康》。

從受眾來看，《老干部之家》雜志面向全國離退休老干部發(fā)行，以山東省內(nèi)離退休老干部為主，是全國老年期刊協(xié)會的副會長單位。“創(chuàng)刊18年來，《老干部之家》發(fā)行量始終保持穩(wěn)步上升的勢頭，據(jù)2010年的發(fā)行統(tǒng)計數(shù)字顯示，兩刊發(fā)行總量超過30萬份，其中自費訂閱占到了一半以上，其他基本上為老干部工作部門為老同志統(tǒng)一組織訂閱”。

據(jù)該雜志介紹，《老干部之家》目標受眾集中，已形成了自己龐大而穩(wěn)定的讀者群，培養(yǎng)出了一批忠誠度極高的老年讀者，雜志每期有3000份的贈刊。“由于老干部工作系統(tǒng)的特殊性，《老干部之家》的讀者囊括了上至省部級下至鄉(xiāng)鎮(zhèn)級離退休干部這一龐大的老年群體”。

從老干部之家雜志社近兩年的財務狀況來看，該雜志社在2021年和2022年分別實現(xiàn)營業(yè)收入3333.59萬元、3385.30萬元，所對應凈利潤分別為646.49萬元、744.08萬元（2022年度未經(jīng)審計）。僅從近兩年的財務數(shù)據(jù)來看，該雜志社營收和凈利相對較為穩(wěn)定。

據(jù)老干部之家官方微信商城顯示，《老干部之家》及《老干部之家-健康》均按年訂閱，每期8元，全年96元，2022年合訂本100元。若按照96元/年的價格計算，按照發(fā)行量35萬份計算（雜志鋪官網(wǎng)稱其發(fā)行量最大38萬份），每年雜志收入約3360萬元，與上述披露的營業(yè)收入接近。

據(jù)多位山東省城濟南的離退休人員對界面新聞表示，他們對于《老干部之家》這本雜志并不陌生，尤其對于當?shù)貦C關(guān)單位離退休的公務員群體來說，作為一項退休福利，單位每年都會統(tǒng)一為其訂閱《老干部之家》及《老干部之家-健康》兩本雜志，費用一般由單位的老干部經(jīng)費承擔。

對于此次收購，山東出版表示，雜志創(chuàng)刊30年來，作為山東省委老干部局聯(lián)系和服務廣大離退休干部群體的窗口單位，在老干部系統(tǒng)及老干部群體中具有較強的組織優(yōu)勢、品牌價值，具有較強的用戶粘性，購入雜志社將為公司期刊業(yè)務注入新鮮血液，有利于做強公司出版主業(yè)，同時可拓展公司在老年服務產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的新經(jīng)濟增長點。

根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，老干部之家雜志社股東全部權(quán)益價值在評估基準日2022年12月31日：賬面值6240.62萬元，評估值7268.08萬元，評估增值1027.46萬元，相當于溢價16.46%。

值得一提的是，截至2022年末，在老干部之家雜志社的總資產(chǎn)中，僅銀行存款就高達5553萬余元。此外固定資產(chǎn)2911.80萬元，負債2296.52萬元。

界面新聞注意到，對于此次關(guān)聯(lián)收購議案，在關(guān)聯(lián)董事張志華、王次忠、郭海濤回避的情況下，董事宮杰與三名獨立董事均投了贊成票，占有效票的100%。

按照計劃，本次交易的資金來源為山東出版自有資金，交易預計于2023年上半年完成。