記者 | 沈溦
“擅自”收購TD TECH 51%股權慘遭華為公開“拆臺”后，東方材料不得不承認，在未收到華為認可的情況下，其拿下TD TECH股權存在著重大不確定性。
4月10日晚間，東方材料發(fā)布收購資產的風險提示：
1、TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權條款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少數股東華為關于放棄優(yōu)先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優(yōu)先受讓權從而導致交易無法實施的風險。
2、華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權外，擬采取的后續(xù)措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權結構將發(fā)生變化。
3、華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權外，擬采取的后續(xù)措施包括終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關技術授權。TD TECH與華為在行業(yè)無線產品、終端產品、物聯(lián)網產品等主要業(yè)務板塊均有一定的合作關系。在技術方面，TD TECH部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，標的公司部分產品如行業(yè)無線與華為合作。
因此，未來若發(fā)生以上情況，可能對TD TECH業(yè)務發(fā)展產生不利影響。
不過，在公告最后，東方材料依然表示，公司正在就本次收購與各方進行積極溝通。
然而，溝通是否有用？不得而知，但至少應該希望渺茫，從此前華為方面做出的聲明來看，華為已言明沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH，但同時又期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。
同日，東方材料還披露了上交所最新出具的監(jiān)管工作函。
押寶虧損企業(yè)？
界面新聞記者注意到，本次東方材料擬收購的TD TECH實際為控股平臺，由NOKIA和華為分別持股51%和49%，其主要通過其旗下子公司鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱“鼎橋通信”）開展業(yè)務。
官網資料顯示，鼎橋通信成立于2005年，2011年成立全資子公司成都鼎橋，專注于行業(yè)客戶通信解決方案的研發(fā)和推廣。
目前，公司在北京、上海和成都三地設立研究中心，員工超過2000人，研發(fā)人員占比70％。鼎橋通信每年將銷售收入的20%投入到研發(fā)領域，研發(fā)投入累計100億，取得了優(yōu)異的成果，申請專利數量逾2000件，其中90%以上為發(fā)明專利；業(yè)務遍布全球100多個國家，服務500萬行業(yè)客戶。鼎橋將穩(wěn)定高效的聯(lián)接作為紐帶，布局行業(yè)無線、物聯(lián)網、終端產品、新興業(yè)務四大業(yè)務板塊。
不過，從財務層面來看，TD TECH似乎并不算優(yōu)質資產。
資料顯示，2021年和2022年，TD TECH未經審計的主要財務數據顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為52.06億港元和86.22億港元，同期實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤分別為盈利5297.32萬港元和虧損1.57億港元。
同時，公司連續(xù)兩年經營活動現(xiàn)金流為負，分別流出12.25億元和5.63億元。資產負債率保持在75%左右的高位，毛利率和凈利率均在下滑，分別為26.12%、18%和1.02%、-1.82%。
小搏大遭“拷問”
對此，上交所首先對小搏大式的跨界收購提出疑問。
上交所指出，根據預案，標的公司是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與上市公司主營業(yè)務油墨生產銷售屬于不同行業(yè)；
標的公司2022年末總資產57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業(yè)無相關性。
截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數量合計僅389人，標的公司共有員工2016人。
如此巨大差異之下，上交所要求結合公司現(xiàn)有業(yè)務情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略及經營計劃，具體說明本次進行跨行業(yè)收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關管理、技術、人員等方面的能力儲備。
并補充披露本次收購各方面的具體整合計劃、整合風險以及相應的管控措施。
結合擬采取的相關措施及標的公司在股權、業(yè)務等方面受其他股東華為的影響程度，分析說明公司能否對標的公司實施有效控制。
另一方面是業(yè)務開展上，上交所要求分業(yè)務板塊說明標的公司的業(yè)務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發(fā)投入和研發(fā)周期，具備的專項資質的認證周期；列示各業(yè)務板塊的營收構成和利潤貢獻；結合各板塊的業(yè)務模式，列示前五大客戶和供應商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響標的公司業(yè)務獨立性的情形。
再次是交易定價，此前公告中指出，關于TD TECH審計工作實際尚未完成，而本次交易的作價21.22 億元不以評估報告為定價依據，而經與交易對手方協(xié)商得出。
對此，交易所提出5大問題：
（1）要求補充披露2022年營業(yè)收入大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發(fā)生較大變動的原因和合理性，經營產生的現(xiàn)金流為負值的原因和合理性；
（2）結合標的公司前期融資情況、可比公司情況等說明標的公司高資產負債率的原因，后續(xù)改善財務結構的具體解決措施，并就高資產負債率進行充分提示；
（3）標的公司2022年的財務報表顯示庫存存貨數額較大，補充披露近兩年存貨金額及跌價準備計提情況，并說明存貨數額較大的原因及合理性；
（4）結合標的公司相關財務情況及業(yè)績表現(xiàn)，進一步說明本次交易作價的依據和合理性；
（5）本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業(yè)績承諾等其他保護上市公司利益的措施。
此外，針對交易相關的款項支付，上交所要求說明具體安排，并說明是否有終止費用支付能力。針對華為對股權的優(yōu)先受讓權，上交所要求補充說明相關的溝通情況，并及時披露進展，