記者｜趙陽戈

年報(bào)季結(jié)束，數(shù)千家公司也交出了自己2022年以及2023年一季度的成績單，就業(yè)績表現(xiàn)來看，自然有喜有憂。不過這數(shù)千家公司中，有9家公司顯得格外“特別”，因?yàn)榧幢闶枪镜亩拢惨投ㄆ趫?bào)告“劃清界限”，表示“無法保證”定期報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

連公司董事都“信不過”的定期報(bào)告，投資者又該如何研判？

榮聯(lián)科技：“保留意見”緣起立案調(diào)查

先來看看榮聯(lián)科技（002642.SZ）。該公司主營企業(yè)服務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)、生命科學(xué)，2022年?duì)I業(yè)收入和凈利潤分別為37.39億元和1219.99萬元，同比增長率分別為4.36%和-78.33%，2022年扣非凈利潤428.85萬元，同比下滑了68.66%。

2023年一季度，榮聯(lián)科技的經(jīng)營數(shù)據(jù)也不好看，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤4.43億元和215.81萬元，同比增長率分別為-30.42%和-31.81%。

2022年，榮聯(lián)科技的年報(bào)審計(jì)意見為“保留意見”。

有個(gè)小插曲是，2023年4月15日，在披露定期報(bào)告之前，榮聯(lián)科技還致過歉。

據(jù)悉，公司于2023年1月底前對(duì)2022年度經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行了初步測(cè)算，當(dāng)時(shí)的測(cè)算結(jié)果未達(dá)到業(yè)績預(yù)告披露要求的情形。2022年度，由于疫情封控的影響，年報(bào)審計(jì)的工作啟動(dòng)較晚。公司在經(jīng)營業(yè)績初步測(cè)算過程中，針對(duì)兩筆與國外原廠商發(fā)生的合計(jì)約1798萬元、已超長期掛賬且大大超出訴訟時(shí)效、多年未被追償?shù)膽?yīng)付款項(xiàng)，判斷需要繼續(xù)支付的可能性非常小，繼續(xù)掛賬會(huì)影響財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)完整，計(jì)劃予以核銷處理。

年后隨著外部審計(jì)工作的深入開展，審計(jì)機(jī)構(gòu)與公司就上述兩筆應(yīng)付賬款的核銷進(jìn)行了多次溝通訪談，經(jīng)反復(fù)論證，最終還是認(rèn)為目前公司提供的相關(guān)資料不足以支持核銷的會(huì)計(jì)處理。基于謹(jǐn)慎性原則，公司在2022年度內(nèi)將不會(huì)對(duì)上述超長期掛賬的應(yīng)付賬款進(jìn)行會(huì)計(jì)核銷處理，待公司以后年度進(jìn)一步補(bǔ)充齊全相關(guān)資料后再進(jìn)行審計(jì)認(rèn)定。上述審計(jì)過程意見由于涉及金額較大，對(duì)公司原業(yè)績預(yù)測(cè)產(chǎn)生重大影響，重新核算后的經(jīng)營預(yù)測(cè)達(dá)到對(duì)外披露的標(biāo)準(zhǔn)。于是，公司才急忙做了預(yù)告。

不過，待真要出定期報(bào)告時(shí)，根據(jù)4月21日披露，董事方勇在4月19日召開的董事會(huì)上，審議公司《2022年年度報(bào)告》時(shí)投出了棄權(quán)票。

方勇稱：

• 鑒于榮聯(lián)科技2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，以及截至公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告董事會(huì)決議日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查尚無結(jié)果，本人無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對(duì)財(cái)報(bào)可能產(chǎn)生的影響;
• 2023年2月中上旬，就深圳證券交易所關(guān)注函公司回復(fù)中的特定說明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分響應(yīng)。因此，本人無法對(duì)公司經(jīng)營管理行為的合理且必要性以及其可能產(chǎn)生的后果作出判斷。

另外，查閱審計(jì)報(bào)告意見的相關(guān)內(nèi)容，榮聯(lián)科技被出局保留意見的基礎(chǔ)為:“榮聯(lián)公司于2023年1月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)下達(dá)的《立案告知書》(編號(hào)：證監(jiān)立案字0142023004號(hào))，榮聯(lián)公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，接受中國證監(jiān)會(huì)對(duì)其立案調(diào)查。由于截至本審計(jì)報(bào)告日立案調(diào)查尚無最終結(jié)果，我們無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表整體可能產(chǎn)生的影響。我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)工作。審計(jì)報(bào)告的“注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的責(zé)任”部分進(jìn)一步闡述了我們?cè)谶@些準(zhǔn)則下的責(zé)任。按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，我們獨(dú)立于榮聯(lián)公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責(zé)任。我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表保留意見提供了基礎(chǔ)。”

對(duì)此，公司表示會(huì)積極配合調(diào)查。1月30日當(dāng)天，榮聯(lián)科技還遭遇了跌停。

電科院：實(shí)控人父子矛盾所致

電科院（300215.SZ）是全國性的獨(dú)立第三方綜合電器檢測(cè)機(jī)構(gòu)，主營高低壓電器元件、成套配電裝置、日用電器元件、電器測(cè)試儀器等檢測(cè)服務(wù)。不過2022年公司經(jīng)營乏力，營業(yè)收入6.53億元，同比下滑24.28%，凈利潤3312.29萬元，同比下滑82.81%，扣非凈利潤1397.87萬元，下滑幅度更達(dá)91.21%。

2023年一季度，電科院的營業(yè)收入和凈利潤分別為1.32億元和-1134.94萬元，同比增長率分別為-20.89%和-177.81%。

電科院和榮聯(lián)科技一樣，2022年年報(bào)的審計(jì)意見同樣是“保留意見”。

電科院董事胡醇“無法保證公司2022年年度報(bào)告及2023年一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！焙家苍趯徸h《2022年年度報(bào)告》及《2022年年度報(bào)告摘要》、《2023年第一季度報(bào)告》時(shí)，表示持反對(duì)意見。

胡醇是電科院實(shí)際控制人之一，另一位是其父親胡德霖。

2021年10月14日，胡德霖與其一致行動(dòng)人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計(jì)持股34.84%。不過胡德霖先是撤銷了股份表決權(quán)委托協(xié)議，后又聯(lián)合上市公司集體罷免胡醇董事長一職。胡醇也將電科院公章、法定代表人簽名章、合同專用章帶離公司。雙方各執(zhí)一詞，互不相讓。胡醇也多次表示無論胡德霖單方面撤銷表決權(quán)委托，還是上市公司董事會(huì)無故罷免自己董事長一職，都存在程序瑕疵等問題，將訴諸法律維護(hù)自身權(quán)益。

目前，電科院所面臨的三個(gè)訴訟案，也都與胡醇有關(guān)：

• 1、關(guān)于公司訴胡醇?xì)w還公司公章、法定代表人簽名章(胡醇)、合同專用章的案件。案件已開庭，尚未判決。
• 2、關(guān)于胡醇訴公司要求撤銷2023年1月12日作出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次(緊急臨時(shí))會(huì)議決議》的案件。吳中區(qū)人民法院于2023年4月25日作出一審判決，公司勝訴。
• 3、關(guān)于胡醇訴胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效的案件。訴前調(diào)解，公司尚未收到法院傳票。

回看“保留意見”的基礎(chǔ)：審計(jì)一方也是因?yàn)殡娍圃簩?shí)際控制人之間發(fā)生表決權(quán)委托糾紛，公司印章管理、資金使用審批、費(fèi)用報(bào)銷批等重要的內(nèi)控制度未能全部得到有效執(zhí)行，故審計(jì)方也無法確定上述事項(xiàng)對(duì)電科院2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。

由于公司實(shí)際控制人父子矛盾早已鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，或許對(duì)3萬多股東來說，有董事對(duì)電科院定期報(bào)告表示“無法保證”，也并不在意料之外。

智云股份：年報(bào)出爐前財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘、獨(dú)董離職

根據(jù)安排，智云股份（300097.SZ）是4月28日披露2022年年報(bào)和2023年一季報(bào)，但在此之前，公司董事、戰(zhàn)略委員會(huì)委員、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)王劍陽，公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書丁蕓潔，獨(dú)立董事、薪酬與考核委員會(huì)召集人、審計(jì)委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員李在軍，就提交了辭職申請(qǐng)，離開公司，不再務(wù)職。而這三位高管原定的認(rèn)知期限均是至2023年5月20日。

離職還一度引來了監(jiān)管層的關(guān)注函。

待到4月28日定期報(bào)告出爐，市場(chǎng)一片嘩然。公司剩下的兩位獨(dú)董：陳勇和杜鵑，在審議《關(guān)于公司<2022年年度報(bào)告>及其摘要的議案》《關(guān)于<二○二三年第一季度報(bào)告>的議案》時(shí)，投出了反對(duì)票，表示“無法保證公司2022年年度報(bào)告、2023年第一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

獨(dú)立董事陳勇和杜鵑表達(dá)的意思雷同，即：立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)依據(jù)其審計(jì)情況，對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)對(duì)2022年度以及財(cái)務(wù)報(bào)表非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的進(jìn)行相關(guān)說明。作為公司獨(dú)立董事，其尊重審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立判斷和發(fā)表的審計(jì)意見，但鑒于子公司九天中創(chuàng)采購單價(jià)異常產(chǎn)生的原因，管理層未能就該事項(xiàng)進(jìn)行合理性解釋以及提供充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，其無法保證公司2022年年度報(bào)告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。其將高度重視和督促董事會(huì)和管理層妥善處理好相關(guān)事項(xiàng)，落實(shí)各項(xiàng)整改措施，努力消除該等事項(xiàng)對(duì)公司的影響，切實(shí)維護(hù)上市公司及全體投資者合法權(quán)益。關(guān)于2023年第一季度報(bào)，鑒于上述事項(xiàng)的影響，其無法保證公司2023年第一季度報(bào)告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

九天中創(chuàng)系智云股份直接持股81.3181%的公司。在2022年年報(bào)中，智云股份提及業(yè)績虧損的主要原因之一，就與九天中創(chuàng)有關(guān)。基于(2022)深國仲裁4911號(hào)《裁決書》的終局裁決，由回購義務(wù)人履行對(duì)九天中創(chuàng)的回購義務(wù)，故沖回2021年根據(jù)審定后的凈利潤確認(rèn)的九天中創(chuàng)業(yè)績補(bǔ)償金額11801.06萬元，相應(yīng)的歸母凈利潤減少11801.06萬元。

根據(jù)智云股份2022年年報(bào)披露的“保留意見”基礎(chǔ)，審計(jì)方表示，截至2022年12月31日智云股份存貨賬面價(jià)值50889.61萬元。審計(jì)方對(duì)智云股份子公司深圳市九天中創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備有限公司(即九天中創(chuàng))2022年全年采購的材料執(zhí)行了檢查、走訪及采購價(jià)格對(duì)比分析等程序，前述的材料采購中有6443.46萬元的材料由于審計(jì)方無法有效的對(duì)其采購單價(jià)的合理性實(shí)施分析程序，因此審計(jì)方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)證明上述6443.46萬元材料的采購價(jià)格是否公允，也無法確定是否有必要對(duì)這些金額進(jìn)行調(diào)整。

*ST紫鑫：“無法表示意見”的財(cái)報(bào)和“否定意見”的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告

*ST紫鑫（002118.SZ）的定期報(bào)告也遭遇了董事的反對(duì)。根據(jù)披露，在審議中，獨(dú)立董事程巖在審議《2022年年度報(bào)告及其摘要》的議案、《2023年第一季度報(bào)告》全文及正文的議案時(shí)，投了反對(duì)票，無法保證公司2022年年度報(bào)告、2023年第一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

程巖表示，由于年度審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。其與年審會(huì)計(jì)師和公司財(cái)務(wù)人員充分溝通后，仍無法排除疑惑和可確認(rèn)的結(jié)果，進(jìn)而影響《2022年度報(bào)告及其摘要》的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性。關(guān)于《2023年第一季度報(bào)告》全文及正文，由于該董事對(duì)于2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表所涉及的主要議案無法確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并與會(huì)計(jì)師和公司財(cái)務(wù)人員充分溝通后，仍無法排除疑惑，故投了反對(duì)票。

由上可見，程巖的反對(duì)，源頭是審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑P(guān)于“無法表示意見”的基礎(chǔ)有五條，一則是公司持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性，表現(xiàn)在截至2022年12月31日，*ST紫鑫累計(jì)欠付職工薪酬8977.38萬元、欠付各項(xiàng)稅金及滯納金9501.07萬元；逾期長短期借款(本息合計(jì))22.37億元，且已因不能償付到期銀行借款而被中國工商銀行股份有限公司柳河支行、廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、吉林和龍農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、吉林渾江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司春城大街支行等債務(wù)人起訴；公司非受限銀行存款余額為343.71萬元；被查封固定資產(chǎn)凈額5.16億元；公司子公司吉林紫鑫金桂藥業(yè)有限公司名下不動(dòng)產(chǎn)被長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司春城大街支行通過通化市東昌區(qū)人民法院申請(qǐng)以3134.59萬元的價(jià)格以物抵債；此外，公司本身在2022年生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)處于斷續(xù)狀態(tài)。

二則，截至2022年12月31日，*ST紫鑫存貨賬面價(jià)值為75.77億元，其中消耗性生物資產(chǎn)價(jià)值為60.17億元。*ST紫鑫于上期在資金極度緊張甚至可能導(dǎo)致不能持續(xù)經(jīng)營情況下仍采用預(yù)付款受讓林下參7.51億元之交易背景，審計(jì)方仍未取得適當(dāng)證據(jù)以消除疑慮；公司于本期期末對(duì)存貨中的消耗性生物資產(chǎn)進(jìn)行了對(duì)應(yīng)市場(chǎng)詢價(jià)，同時(shí)采用樣本參照方式，以其他交易目的的三個(gè)地塊評(píng)估值作為公允價(jià)值樣本，而非全面評(píng)估，這種測(cè)試方法具有可選擇性傾向及不完整性。綜合前述信息，審計(jì)方未能就與消耗性生物資產(chǎn)于本期期末列報(bào)的余額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷存貨期末列報(bào)恰當(dāng)性。

三來涉及在建工程。截至2022年12月31日，*ST紫鑫在建工程賬面金額為5.36億元，本期新增在建工程金額為2.79億元。 其中有8879.71萬元增加額，審計(jì)機(jī)構(gòu)未能取得與此對(duì)應(yīng)形成的應(yīng)付賬款函證回函確認(rèn)，因此無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷與在建工程對(duì)應(yīng)的暫估應(yīng)付賬款的完整性和準(zhǔn)確性。

四，公司財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)與已知訴訟相關(guān)費(fèi)用形成的預(yù)計(jì)負(fù)債1518.46萬元，但審計(jì)機(jī)構(gòu)卻在公司管理層對(duì)或有事項(xiàng)的專項(xiàng)聲明函，以及公司常年法律顧問的律師回函中，找到與訴訟相關(guān)費(fèi)用數(shù)據(jù)。

第五則與*ST紫鑫被立案調(diào)查有關(guān)。據(jù)悉，2023年1月5日，公司收到來自證監(jiān)會(huì)的立案告知書，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST紫鑫原實(shí)際控制人郭春生以及*ST紫鑫因涉嫌信息披露違法違規(guī)立案。對(duì)此，審計(jì)方也表示無法判斷被立案調(diào)查事項(xiàng)會(huì)否導(dǎo)致前期及本期財(cái)務(wù)報(bào)表重述及可能的重述金額。

最終，在2023年5月4日停牌1天之后，5月5日，之前的“紫鑫藥業(yè)”變更為*ST紫鑫，當(dāng)天，股價(jià)跌停。截至2023年3月末，*ST紫鑫有股東戶數(shù)超10萬。

奧園美谷：5月5日起變更為*ST美谷

奧園美谷（000615.SZ）同樣也是在5月剛剛帶帽。根據(jù)公告，公司5月5日開市起被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”和“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，而公司觸發(fā)的“紅線”，包括：

• 1、依據(jù)公司2022年年度報(bào)告，公司2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，該事項(xiàng)觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)第9.3.1條第一款第(二)項(xiàng)規(guī)定的對(duì)股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(*ST)。
• 2、中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，該事項(xiàng)觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.1條第(三) 項(xiàng)規(guī)定的對(duì)股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(*ST)。
• 3、中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司2022年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，并出具了否定意見的《內(nèi)控控制審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第一款第(四)項(xiàng)之規(guī)定，公司股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示(ST)。
• 4、依據(jù)公司2020年至2022年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負(fù)值，且2022年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第一款第(七)項(xiàng)之規(guī)定，公司股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示(ST)。

同樣的“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，以及否定意見的《內(nèi)控控制審計(jì)報(bào)告》。

就此，在召開第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議時(shí)，董事班均對(duì)《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2023年度預(yù)算報(bào)告》《2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》《2023年第一季度報(bào)告》《關(guān)于2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的專項(xiàng)說明》六項(xiàng)投了棄權(quán)票，獨(dú)立董事黃衛(wèi)民對(duì)《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2023年第一季度報(bào)告》投了棄權(quán)票。同時(shí)，高級(jí)管理人員張真、張健偉、云松無法保證2022年年度報(bào)告、2023年第一季度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。這張真、張健偉、云松分別是公司的副總裁、董秘、副總裁。

公開信息顯示，*ST美谷主營業(yè)務(wù)纖新材料業(yè)務(wù)和醫(yī)療美容業(yè)務(wù)。2022年巨虧15.83億元，這已經(jīng)是連續(xù)第三年虧損了，2020年虧損1.35億元，2021年虧損2.84億元。2023年一季度，公司依然沒有扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，虧損2250.56萬元。

至于“無法表示意見”的基礎(chǔ)，根據(jù)年報(bào)，一個(gè)是對(duì)外連帶責(zé)任事項(xiàng)。截至報(bào)告日，*ST美谷為原子公司京漢置業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“京漢置業(yè)”)欠中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司廣東省分公司(以下簡稱“信達(dá)資產(chǎn)公司”)的紓困基金提供連帶責(zé)任，現(xiàn)已被信達(dá)資產(chǎn)公司提起多項(xiàng)訴訟，要求承擔(dān)連帶責(zé)任。*ST美谷針對(duì)該事項(xiàng)已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債14.77億元，審計(jì)方無法就連帶責(zé)任產(chǎn)生預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)量準(zhǔn)確性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

另一個(gè)與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性有關(guān)。截止報(bào)告日，*ST美谷面臨對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任的資金壓力，同時(shí)涉及較多訴訟，部分持有子公司的股權(quán)被凍結(jié)。這些情況表明存在可能導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的不確定性。雖然公司擬采取的改善措施，但審計(jì)方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以對(duì)公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表是否恰當(dāng)。

*ST西發(fā)：年報(bào)和一季報(bào)都有高管“無法保證”

從公開信息看，*ST西發(fā)（000752.SZ）也是問題一籮筐。

從披露來看，當(dāng)*ST西發(fā)發(fā)布2022年年報(bào)和2023年一季報(bào)的同時(shí)，董事周文坤、孫陽升、監(jiān)事王強(qiáng)表示“無法保證2022年年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，孫陽升“無法保證2023年第一季度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

董事周文坤說明：上市公司未按照整改報(bào)告的要求及時(shí)完成大額應(yīng)收款項(xiàng)的清收，也未采取有效措施敦促債務(wù)人和保證人履行承諾;2022年度內(nèi)，發(fā)生控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金。綜上，本人無法保證上市公司2022年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

孫陽升與王強(qiáng)表達(dá)的意思雷同。

資料顯示，*ST西發(fā)上市于1997年6月25日， 主要業(yè)務(wù)為啤酒生產(chǎn)與銷售 ，2022年以虧損收尾，凈利潤-6596.6萬元，2023年一季度也是虧損，虧損額682.75萬元。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的是無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

根據(jù)披露，“無法表示”的基礎(chǔ)之一涉及應(yīng)收賬款。截至2022年12月31日：(1)公司賬面對(duì)西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然飲品產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、西藏福地天然飲品包裝有限責(zé)任公司、西藏天地綠色飲品發(fā)展有限公司的大額應(yīng)收款項(xiàng)本息共計(jì)43932.16萬元尚未收回。2022年4月，相關(guān)債務(wù)人向公司制定了還款計(jì)劃和還款承諾，公司亦就上述款項(xiàng)收回制定了相關(guān)措施由公司控股股東及實(shí)際控制人就上述應(yīng)收款項(xiàng)出具了承諾函。2022年度，公司實(shí)際收回3538.90萬元，其中公司控股股東履行承諾代償2280萬元。相關(guān)債務(wù)人未按制定的還款計(jì)劃和還款承諾償還上述款項(xiàng)，公司控股股東亦未能完全履行承諾，公司未能采取有效措施催收上述款項(xiàng)。截至年報(bào)披露日，審計(jì)方收到上述應(yīng)收款項(xiàng)相關(guān)債務(wù)人對(duì)欠款的函證信息回復(fù)，回函均顯示信息不符，但均未列明不符項(xiàng)目及具體內(nèi)容。(2)公司應(yīng)收西藏遠(yuǎn)征包裝有限公司款項(xiàng)本息合計(jì)5116.76萬元，公司對(duì)該應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，凈額為0.00萬元，審計(jì)方已對(duì)該應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行函證，截至報(bào)告日，尚未收到回函。審計(jì)方無法對(duì)上述所述大額應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此無法對(duì)上述大額應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性做出合理判斷。

其二有關(guān)持續(xù)經(jīng)營。*ST西發(fā)2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤為-6596.60萬元，截至2022年12月31日歸屬于母公司股東權(quán)益為-3078.19萬元，流動(dòng)負(fù)債超過流動(dòng)資產(chǎn)1103.74萬元;公司因涉及多起訴訟債務(wù)，銀行賬戶及多項(xiàng)資產(chǎn)被查封凍結(jié)。這些事項(xiàng)或情況表明存在可能導(dǎo)致對(duì)*ST西發(fā)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。*ST西發(fā)已披露擬采取的改善措施，但審計(jì)方仍無法取得與評(píng)估持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制財(cái)務(wù)報(bào)表是否恰當(dāng)。

由此看來，審計(jì)方和表示“無法保證”的高管都提到的應(yīng)收賬款，是*ST西發(fā)的癥結(jié)所在。另外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也出具了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

*ST東洋：是否進(jìn)入重整程序尚具有不確定性

*ST東洋（002086.SZ）原名東方海洋，早在2006年11月28日就上市了，2023年5月5日起，被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，一個(gè)原因是2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；其二是2022年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

數(shù)據(jù)看，*ST東洋已連續(xù)5年虧損，2023年一季度凈利潤1106.91萬元，但扣非凈利潤-56.53萬元。2021年年報(bào)的審計(jì)意見是“保留意見”，2022年年報(bào)審計(jì)意見為“無法表示意見”。

翻開其年報(bào)可以看到，公司董事柴俊林、唐昊淶無法保證公司2022年年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。柴俊林反對(duì)的理由：

• 1、目前公司財(cái)務(wù)情況嚴(yán)重惡化至資不抵債，公司經(jīng)營與管理嚴(yán)重失控，財(cái)務(wù)和內(nèi)控制度未能有效遵守，導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)難以確定。
• 2、年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2022年度出具了無法表示意見的正式審計(jì)報(bào)告。對(duì)資金占用全額計(jì)提減值準(zhǔn)備、對(duì)違規(guī)擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，涉嫌通過惡意計(jì)提以達(dá)到公司符合破產(chǎn)重整“資不抵債”法定條件以及符合退市加星的法定標(biāo)準(zhǔn)，從而達(dá)到通過破產(chǎn)重整進(jìn)行逃廢債、損害債權(quán)人及中小股東合法權(quán)益的目的。
• 3、公司2022年年度報(bào)告在2023年4月26日下午提供，無法在短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行判斷和對(duì)事實(shí)進(jìn)行調(diào)查了解。無法對(duì)其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏進(jìn)行判斷。

唐昊淶則表示，因《2022年年度報(bào)告全文》、《2022年年度報(bào)告摘要》涉及上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的基礎(chǔ)，同時(shí)該報(bào)告提供時(shí)間過短，無法在短時(shí)間內(nèi)對(duì)相關(guān)事實(shí)進(jìn)行調(diào)查了解，無法對(duì)其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏進(jìn)行判斷。

董事的反對(duì)，看來與審計(jì)意見有直接的關(guān)系。

根據(jù)披露，“無法表示意見”的基礎(chǔ)包括四點(diǎn)：非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保、業(yè)績補(bǔ)償款、投資者訴訟案、與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性。

據(jù)悉，截至2022年12月31日，*ST東洋應(yīng)收控股股東非經(jīng)營性資金占用13.71億元(本息及相關(guān)費(fèi)用)，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方借款擔(dān)保金額11.92億元(本息及相關(guān)費(fèi)用)，*ST東洋對(duì)上述款項(xiàng)已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債。受控股股東非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保影響，公司也經(jīng)營業(yè)績下滑，現(xiàn)金流壓力較大，無法償付到期債務(wù)且涉及較多的司法訴訟，導(dǎo)致部分銀行賬戶、重要資產(chǎn)被司法凍結(jié)。目前公司處于預(yù)重整階段，已收到二債會(huì)紙質(zhì)表決票及二債會(huì)當(dāng)日在線投票結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前表決進(jìn)展如下:普通債權(quán)組已獲表決通過。有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組仍在延期表決，但有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)在其財(cái)產(chǎn)擔(dān)保范圍內(nèi)可全部清償，故有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組通過具有確定性。*ST東洋提示風(fēng)險(xiǎn)：公司是否進(jìn)入重整程序尚具有不確定性。

ST工智：5月6日宣布終止策劃重大資產(chǎn)重組

ST工智（000584.SZ）上市于1995年11月28日，曾用名友利控股，目前主營業(yè)務(wù)為智能制造，公司圍繞工業(yè)機(jī)器人進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)鏈布局，涵蓋工業(yè)機(jī)器人本體的制造和銷售（工業(yè)機(jī)器人本體）、高端智能裝備制造（工業(yè)機(jī)器人應(yīng)用）及工業(yè)機(jī)器人一站式服務(wù)平臺(tái)（工業(yè)機(jī)器人服務(wù)）。受新冠疫情和下游產(chǎn)業(yè)鏈影響，自2021年以來已出現(xiàn)持續(xù)虧損。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，ST工智2021年虧損5.88億元，2022年虧損7.43億元，2023年一季度雖盈利105.04萬元，但扣非凈利潤為-2633.52萬元。

不過，董事杜磊、獨(dú)立董事潘毅和陸健紛紛對(duì)《關(guān)于公司2022年年度報(bào)告全文及摘要的議案》投出棄權(quán)票。根據(jù)杜磊描述：本人2023年1月20日擔(dān)任公司董事，當(dāng)時(shí)已要求盡快提供年度審計(jì)報(bào)告，但后因?qū)徲?jì)報(bào)告出具較晚，故本次棄權(quán)。潘毅、陸健說辭雷同。

實(shí)際上本身，ST工智的2022年年報(bào)也錄得了“保留意見”的審計(jì)意見，審計(jì)方系天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。根據(jù)審計(jì)方的描述，公司對(duì)哈工成長(岳陽)私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)、湖州大直產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、黑龍江嚴(yán)格供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司及南通中南哈工智能機(jī)器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司等四家企業(yè)均采用權(quán)益法核算，初始投資成本總額為6.5億元，2022年期末余額為4.2億元，本期確認(rèn)投資收益為-1.39億元。

上述四家企業(yè)均為股權(quán)投資平臺(tái)公司，賬面存在大量權(quán)益性投資、大額往來款項(xiàng)以及大額增資意向金，由于審計(jì)范圍受限，審計(jì)方未能實(shí)施必要的審計(jì)程序，無法確定ST工智是否有必要對(duì)上述四家企業(yè)的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值、投資收益以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目的核算作出調(diào)整，也無法確定是否存在尚未識(shí)別的重大關(guān)聯(lián)資金往來。

此前，ST工智賣子減負(fù)，與蘇州福臻智能科技有限公司(以下簡稱“蘇州福臻”)簽署了《投資意向書》。公司擬向蘇州福臻出售所持有的天津福臻工業(yè)裝備有限公司(以下簡稱“天津福臻”)100%的股權(quán)。期間，公司也聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了相應(yīng)的盡調(diào)工作，但在公司與蘇州福臻就交易標(biāo)的的估值、交易方式等進(jìn)行了多輪溝通協(xié)商后，2023年5月6日ST工智披露蘇州福臻最終決定終止收購天津福臻事宜。

另外，ST工智這個(gè)“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”實(shí)施，也是從2023年5月5日起，原因是錄得了否定的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

*ST文化：已資不抵債，審計(jì)機(jī)構(gòu)年初才“接手”

2023年4月29日，*ST文化（300089.SZ）正式披露2022年年報(bào)和2023年一季報(bào)？數(shù)據(jù)顯示，公司已持續(xù)虧損5年，2018年至2022年的凈利潤分別為為-16.7億元、-1.72億元、-2.17億元、-4.01億元、-1.29億元，2023年一季度凈利潤也是-2060.15萬元。不僅如此，截至2023年3月末，公司的所有者權(quán)益為-4.35億元，早已是資不抵債。

面對(duì)如此定期報(bào)告，獨(dú)立董事錢堤表示“無法保證公司2022年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：時(shí)間上來不及審閱和論證《2022年年度報(bào)告》 及其摘要，先行作棄權(quán)處理。

獨(dú)立董事殷庭蘭“無法保證公司2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：年審機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，獨(dú)立董事無法知曉后附財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否公允反應(yīng)了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)描述，“無法表示”意見的基礎(chǔ)首當(dāng)其沖便是持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。由于公司連續(xù)5年虧損又資不抵債且截至2022年年末尚有90926.13萬元債務(wù)本息逾期未歸還；因債務(wù)逾期、子公司失控等事項(xiàng)，*ST文化涉及多起訴訟，部分銀行賬戶以及部分子公司股權(quán)被司法凍結(jié)。審計(jì)機(jī)構(gòu)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制財(cái)務(wù)報(bào)表是否恰當(dāng)。

另外，所涉及的問題還有“海外銷售業(yè)務(wù)的真實(shí)性、應(yīng)收賬款及信用減值的準(zhǔn)確性”、“非經(jīng)營性占用資金尚未全部歸還”、“子公司和聯(lián)營企業(yè)無法實(shí)施審計(jì)程序，相關(guān)的股權(quán)投資減值金額的準(zhǔn)確性無法確認(rèn)”、“子公司東莞市雅鑫實(shí)業(yè)有限公司審計(jì)受限情況”、“固定資產(chǎn)和存貨減值問題情況”、“審計(jì)程序執(zhí)行時(shí)間和范圍受限”等。

需要指出的是，*ST文化的審計(jì)機(jī)構(gòu)系深圳中炘國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(普通合伙)，而該事務(wù)所是2023年年初才聘任的。根據(jù)2023年1月3日披露的《關(guān)于擬聘任2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》，*ST文化聘任中炘所為2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。而2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)為希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見同樣為“無法表示意見”。