界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

七個(gè)交易日，大連熱電（600719.SH）股價(jià)接近翻倍。

1996年7月16日大連熱電在上交所掛牌交易，27年后的現(xiàn)在，大連市國(guó)資委打算撤出這一老牌上市公司，恒力石化（600346.SH）攜子公司康輝新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“康輝新材”）“借殼”入主。

7月13日早上開(kāi)盤后，大連熱電（600719.SH）股價(jià)迅速拉升至漲停，截至下午收盤已經(jīng)收獲“七連板”，股價(jià)達(dá)到9.46元/股，相比于重組停牌前的收盤價(jià)4.85元/股，已經(jīng)上漲逾95%。在7月12日晚間，大連熱電發(fā)布的《2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》似乎并不影響其股價(jià)連續(xù)漲停的熱情。

業(yè)績(jī)預(yù)虧公告顯示，大連熱電預(yù)計(jì)2023年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.00億元到-1.20億元，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)為-1.01億元到-1.21億元，預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損。

“售電量下降”、“耗煤量增加”是大連熱電認(rèn)為自身處于虧損的兩大原因，導(dǎo)致電收入減少和煤成本增加；此外還有，在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)停止資本化利息，導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增加。

去年同期，大連熱電實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為523.49萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)為378.19萬(wàn)元，均為正數(shù)，到今年上半年卻同比由盈轉(zhuǎn)虧。

除了今年上半年之外，大連熱電已經(jīng)虧損了兩年。2021年和2022年兩個(gè)年度，大連熱電的營(yíng)業(yè)收入分別為6.60億元和8.07億元，實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別為-1.43億元和-1.57億元，兩年合計(jì)虧損了3億元。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)虧損并不能“阻擋”大連熱電股價(jià)的火爆漲停，幾天之內(nèi)公司已經(jīng)連續(xù)發(fā)布了多份《股票交易異常波動(dòng)公告》，這是7月4日盤后大連熱電公布重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案的利好預(yù)期，刺激了投資者“買買買”效應(yīng)。

由于籌劃重大資產(chǎn)重組，大連熱電股票于6月21日開(kāi)市起停牌，經(jīng)過(guò)十多天，在披露交易預(yù)案之后，7月5日開(kāi)市起復(fù)牌。7月4日，大連熱電董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。本次重大資產(chǎn)重組方案包括，（一）重大資產(chǎn)出售：大連熱電擬向潔凈能源集團(tuán)或其指定的第三方出售截至評(píng)估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)及負(fù)債，以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)；（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖（全稱“江蘇恒力化纖股份有限公司”）發(fā)行股份購(gòu)買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)（合計(jì)100%股權(quán)）；（三）募集配套資金。

如果本次重大資產(chǎn)重組能夠順利實(shí)施完成，大連熱電將“清空”現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債，注入康輝新材100%股權(quán)，現(xiàn)任實(shí)控人大連市國(guó)資委將退出，控股股東將變更為恒力石化，實(shí)際控制人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的目的，大連熱電表示，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱，盈利能力較弱，未來(lái)發(fā)展前景不明朗，主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)及盈利面臨較大壓力，擬通過(guò)重大資產(chǎn)重組的方式置入具有較強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)型。

標(biāo)的公司康輝新材主要生產(chǎn)功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程；目前建設(shè)有營(yíng)口、大連和蘇州、南通四大產(chǎn)研基地，具備完善齊備的全產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)能結(jié)構(gòu)。

相比于當(dāng)前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)下滑，標(biāo)的公司康輝新材將帶來(lái)的新業(yè)務(wù)或許更有想象空間。康輝新材的體量也遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于目前大連熱電的規(guī)模。截至2022年年末，標(biāo)的公司康輝新材的總資產(chǎn)為154.86億元，凈資產(chǎn)為61.11億元，同期上市公司大連熱電的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別26.73億元、4.41億元。康輝新材的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別是大連熱電當(dāng)前規(guī)模的5.79倍和13.86倍。

由于對(duì)康輝新材等相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，目前仍未能確定交易對(duì)價(jià)。以2023年7月5日為定價(jià)基準(zhǔn)日，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為4.42元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的80%。

如果按2022年年末康輝新材的凈資產(chǎn)61.11億元和目前已經(jīng)確定的發(fā)行價(jià)格4.42元/股計(jì)算，發(fā)行股份的數(shù)量將達(dá)到13.82億股；如果對(duì)康輝新材凈資產(chǎn)的評(píng)估出現(xiàn)增值，那么發(fā)行股份的數(shù)量還可能會(huì)更多。

標(biāo)的公司康輝新材在2021年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)達(dá)11.18億元；不過(guò)，2022年度在營(yíng)業(yè)收入有所下滑的情況下，康輝新材的凈利潤(rùn)大幅下降至1.70億元，同比下降84.83%。

有意思的是，本次重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案公布之后，大連熱電股價(jià)已經(jīng)出現(xiàn)大幅上漲，截至7月13日股價(jià)已經(jīng)達(dá)到9.46元/股，是發(fā)行價(jià)格的2.14倍，相當(dāng)于購(gòu)買對(duì)價(jià)“提前”翻倍。參考康輝新材凈資產(chǎn)情況，這個(gè)“翻倍”對(duì)應(yīng)的是幾十億元浮盈。

根據(jù)交易預(yù)案，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金都沒(méi)有設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。不管市場(chǎng)環(huán)境和大連熱電股價(jià)未來(lái)出現(xiàn)什么樣的變化，上述確定的發(fā)行價(jià)格將不會(huì)調(diào)整。

不過(guò)，值得一提的是，“八”字雖然已有了“一撇”，但是那“一捺”還存在諸多不確定因素。根據(jù)交易預(yù)案，與本次重大資產(chǎn)重組交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)包括：尚需股東大會(huì)對(duì)相關(guān)議案的審議通過(guò)、有關(guān)部門的核準(zhǔn)，相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估尚未完成，擬購(gòu)買資產(chǎn)是否符合《首發(fā)注冊(cè)管理辦法》相關(guān)規(guī)定存在不確定性，以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、產(chǎn)業(yè)政策變動(dòng)、控股股東及實(shí)際控制人控制不當(dāng)?shù)鹊戎T多因素。這些都可能導(dǎo)致本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。