界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
近日，華潤(rùn)雙鶴（600062.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，擬以自有資金2.60億元收購(gòu)貴州天安藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天安藥業(yè)”）89.681%股權(quán)。
華潤(rùn)雙鶴表示，收購(gòu)天安藥業(yè)是為了進(jìn)一步豐富公司糖尿病藥物產(chǎn)品管線，增強(qiáng)公司在糖尿病領(lǐng)域的市場(chǎng)地位；其中包括：收購(gòu)江西博雅醫(yī)藥投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博雅醫(yī)藥”）持有的天安藥業(yè)55.586%股權(quán)，以及收購(gòu)華潤(rùn)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博雅生物”）持有的天安藥業(yè)34.095%股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
至本次交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，華潤(rùn)雙鶴與博雅醫(yī)藥、博雅生物未進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易。博雅醫(yī)藥是博雅生物的全資子公司，博雅生物是華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司的控股子公司，實(shí)際控制人為中國(guó)華潤(rùn)有限公司，和華潤(rùn)雙鶴有相同的實(shí)際控制人。
本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年1月31日，最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，確認(rèn)天安藥業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為29031.31萬(wàn)元。以此為依據(jù)，天安藥業(yè)89.681%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為26035.57萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值17675.80萬(wàn)元，增值率為64.24%。
如果按市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，天安藥業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為28200萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值17675.80萬(wàn)元增值10524.20萬(wàn)元，增值率59.54%。收益法評(píng)估值和市場(chǎng)法評(píng)估值相差831.31萬(wàn)元，差異率為2.95%。
上述評(píng)估結(jié)果以2023年1月末的資產(chǎn)情況為基礎(chǔ)，值得注意的是，就在2023年1月份，天安藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了巨大的變化。
2022年12月31日，天安藥業(yè)總資產(chǎn)57454.51萬(wàn)元，凈資產(chǎn)50324.89萬(wàn)元，負(fù)債總額7129.62萬(wàn)元；然而，才過(guò)一個(gè)月，2023年1月31日，天安藥業(yè)的總資產(chǎn)57028.39萬(wàn)元變化不大，但凈資產(chǎn)17675.80萬(wàn)元和負(fù)債總額39352.60萬(wàn)元相比于2022年年末出現(xiàn)了很大的變化。
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》中的財(cái)務(wù)報(bào)表，天安藥業(yè)之所以在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)有很大變化，就是出現(xiàn)了3.30億元的普通股股利，也就是在這個(gè)月內(nèi)決定要巨額分紅。這就顯得比較奇怪，但公告對(duì)此未具體披露。
在2022年年末，天安藥業(yè)未分配利潤(rùn)為4.43億元，在2023年1月份決定分紅3.30億元占未分配利潤(rùn)的74.45%。標(biāo)的公司一直以來(lái)積累的盈余就在這個(gè)時(shí)候大部分被用于分紅，并且趕在了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資產(chǎn)評(píng)估之前。
值得注意的是，雖然天安藥業(yè)有意巨額分紅，但是截至2023年1月31日其賬上貨幣資金只有19.89萬(wàn)元，也沒(méi)有交易性金融資產(chǎn)等快速變現(xiàn)的資產(chǎn)。這般資金情況能否順利實(shí)現(xiàn)3.30億元的分紅？
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》所附財(cái)務(wù)報(bào)表，還有一個(gè)項(xiàng)目也值得關(guān)注。2022年年末和2023年1月31日，天安藥業(yè)的其他應(yīng)收款余額在3.90億元左右，這在5.70億元的總資產(chǎn)規(guī)模中占比很大。
根據(jù)“按欠款方歸集的2023年1月31日前五名的其他應(yīng)收款情況”列示內(nèi)容，天安藥業(yè)的控股股東博雅生物所欠往來(lái)款為38955.64萬(wàn)元，賬齡在“1年以?xún)?nèi)、1-2年”，占其他應(yīng)收款總額的比例為99.88%，沒(méi)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
在現(xiàn)金遠(yuǎn)不足以支付股利的情況下，控股股東還欠著天安藥業(yè)大額往來(lái)款，且該項(xiàng)往來(lái)款略高于分紅金額，那么，是否出現(xiàn)將往來(lái)款沖抵分紅款？畢竟博雅投資和博雅生物合計(jì)持有天安藥業(yè)的89.681%股權(quán)，可享有分紅金額的絕大部分。相互抵銷(xiāo)之后，天安藥業(yè)所需支付的現(xiàn)金紅利要大幅減少。
此外，在資產(chǎn)評(píng)估之前分紅，天安藥業(yè)的凈資產(chǎn)從大約5億元減少至不足2億元，由此也導(dǎo)致資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為不到3億元。那么，收購(gòu)前大額分紅，也就縮小了本次收購(gòu)的總對(duì)價(jià)金額的規(guī)模。
雖然有超過(guò)3億元的分紅，不過(guò)，天安藥業(yè)近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雙雙出現(xiàn)連續(xù)下滑。2020年至2022年，天安藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.20億元、2.38億元和1.78億元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為5321.89萬(wàn)元、3473.65萬(wàn)元和2722.60萬(wàn)元。即便不考慮經(jīng)營(yíng)積累所需的留存，三年凈利潤(rùn)全部拿來(lái)分紅，也只有1.15億元，不足本次分紅金額的一半。
根據(jù)公告，2023年1-6月，天安藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5989.83萬(wàn)元、凈利潤(rùn)738.06萬(wàn)元，均不足2022年度的一半，2023年上半年的扣非凈利潤(rùn)為733.95萬(wàn)元；截至2023年6月底，天安藥業(yè)的總資產(chǎn)為23152.18萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為18062.95萬(wàn)元，負(fù)債總額為5089.23萬(wàn)元。從6月末數(shù)據(jù)來(lái)看，或許天安藥業(yè)已經(jīng)完成分紅，但公告未披露相關(guān)情況。
相比于標(biāo)的公司天安藥業(yè)近年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，上市公司華潤(rùn)雙鶴很不一樣。2020年至2022年，華潤(rùn)雙鶴營(yíng)業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，分別為85.04億元、91.12億元和94.47億元，同期凈利潤(rùn)波動(dòng)上升，分別為10.13億元、9.72億元和12.15億元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模也遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于標(biāo)的公司的規(guī)模。