文 | 劉欽文 李非林

編輯丨高巖

“國民飲料”匯源果汁要換新老板了。

7月22日晚，國中水務（600187.SH）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃收購諸暨文盛匯股份，收購完成后公司將累計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占注冊資本的比例不低于51%，從而成為控股股東及北京匯源的控股股東。

國中水務成為匯源果汁的控股股東，也就意味著闊別資本市場三年半之久的匯源果汁有望借此重回A股。資本市場對此也給予積極回應，在“豪飲”匯源果汁后，國中水務連續(xù)收獲五個漲停板，累計漲幅達50.6%，截至7月26日，報收2.51元/股，總市值40.51億元。

國中水務背后，則是資本市場大名鼎鼎的“鵬欣系”掌門人姜照柏，曾為“江蘇南通首富”。這位曾與“飲料”行業(yè)毫不相干的資本大鱷，選擇“豪飲”匯源果汁，背后打的又是什么算盤？

匯源果汁回A，國中水務大漲

“有匯源才叫過年”一直是90后成長的重要記憶，匯源作為健康果汁的金字招牌，從未缺席國人的餐桌。而國中水務的主營業(yè)務包括污水處理、 自來水供應和環(huán)保工程技術(shù)服務。

雖然兩者從業(yè)務上而言毫不相干，但國中水務成為匯源果汁控股股東的事情并不是突發(fā)，一切都早有跡象，兩者從2022年起就緊密聯(lián)系在一起。

2022年6月24日，北京匯源重整計劃通過，文盛資產(chǎn)作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。

彼時，文盛資產(chǎn)表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市。如今看來，文盛資產(chǎn)所言非虛，實現(xiàn)的途徑便是通過國中水務。

2022年12月，國中水務斥資8.5億元，收購文盛資產(chǎn)的文盛匯（文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整專門設立的持股平臺公司）31.48%的股權(quán)，從而間接持有北京匯源18.89%股權(quán)。彼時，按收益法確定，北京匯源的整體股權(quán)估值為人民幣45億元。

2023年4月，國中水務又以5000萬元的價格，受讓上海邕睿持有的文盛資產(chǎn)3.13%股權(quán)。

2023年7月，國中水務以3000萬元總價，第三次受讓上海邕睿持有的文盛資產(chǎn)1.88%股權(quán)。

經(jīng)過三次受讓，國中水務總計斥資9.3億元，受讓了文盛資產(chǎn)36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份，成為第二大股東。

此次，國中水務更是一舉拿下控制權(quán)。據(jù)公告顯示，國中水務擬以支付現(xiàn)金的方式，收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低于2.32億元注冊資本，收購完成后，成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東。

圖源：公告

這也獲得了資本市場的“認可”。7月22日-26日，國中水務連續(xù)漲停，股價從1.55元/股漲至2.51元/股，累計漲幅達50.6%。

7月25日，國中水務發(fā)布股票交易異常波動公告，也提示道，此次涉及的交易事項尚處于初步籌劃階段，相關(guān)事項最終能否實施及實施的具體進度均具有重大不確定性，最終交易方式、交易的股權(quán)比例需在完成審計、評估后，由交易各方進一步協(xié)商確定，并以各方簽署的正式協(xié)議為準。

“如果本次交易能夠順利實施，將優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于提升公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平，促進公司高質(zhì)量發(fā)展，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不構(gòu)成影響，預計未來將增加每股收益，符合公司及全體股東利益?！眹兴畡毡?strong>示。

控股背后：簽對賭，靠匯源扭虧為盈

之所以受到資本市場認可，與匯源果汁這塊“香餑餑”有著分不開的關(guān)系。

匯源果汁的創(chuàng)始人為山東沂源人朱新禮。1992年，朱新禮在改革浪潮的鼓舞下，毅然辭去公職，下海創(chuàng)辦了淄博匯源有限公司，這正是匯源集團的前身。經(jīng)過快速發(fā)展，2007年，匯源果汁在香港聯(lián)交所成功上市，上市當日股價大漲66%。

上市后的十余年中，飲品市場快速發(fā)展，各大品牌和產(chǎn)品如雨后春筍不斷涌現(xiàn)，內(nèi)外困頓下，匯源果汁逐漸走了下坡路。

2018年4月，匯源果汁因違規(guī)提供貸款被停牌。據(jù)公告稱，在未簽訂協(xié)議、未經(jīng)董事會批準的情況下，匯源果汁向匯源集團旗下關(guān)聯(lián)公司北京匯源飲料借出了42.82億元，利率為10%的短期貸款，以便關(guān)聯(lián)公司應付臨時營運資金需要及還債。

2018年6月4日，港交所就違規(guī)事項向匯源果汁發(fā)函并列出復牌條件，要求匯源果汁進行嚴格自查，以證明管理層誠信，公布欠缺財務業(yè)績、說明審計修訂，并采取合適的補救措施。

最終匯源果汁未能履行復牌條件，于2021年1月18日正式從港交所退市。

知名戰(zhàn)略定位專家、福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪認為，“匯源果汁歷經(jīng)多年動蕩，卻依舊有多方勢力接盤，這充分說明了其品牌價值的深厚底蘊。匯源果汁作為國內(nèi)果汁飲料行業(yè)的先驅(qū)，其品牌影響力和市場地位難以撼動。此外，匯源果汁在果汁生產(chǎn)、加工、銷售等方面擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈和豐富的市場經(jīng)驗，這也是其品牌價值的重要組成部分?！?/p>

不過，這場“聯(lián)合”并非沒有條件。2022年12月，國中水務初次認購匯源果汁股份時，就與文盛資產(chǎn)簽訂對賭協(xié)議。文盛資產(chǎn)承諾，北京匯源經(jīng)審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元，文盛匯的業(yè)績將依據(jù)北京匯源業(yè)績按照持股比例折算。

如北京匯源承諾期內(nèi)實際累計扣非凈利潤大于11.25億元，國中水務將進行股份獎勵；若大于等于10億元但小于11.25億元，則文盛資產(chǎn)對國中水務進行股份補償，股權(quán)估值按照承諾期內(nèi)北京匯源年平均扣非凈利潤的12倍估值計算。

若未完成業(yè)績承諾，承諾期內(nèi)累計扣非凈利潤小于10億元，國中水務有權(quán)要求文盛資產(chǎn)回購股份。

這個條件并不苛刻，年報顯示，2023年諸暨市文盛匯實現(xiàn)凈利潤4.09億元。

實際上，對賭協(xié)議背后，“拯救”匯源果汁的國中水務，如今自己也深陷泥潭，急需進行產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型。近兩年，國中水務營收下滑，轉(zhuǎn)為虧損。2021年和2022年，國中水務營收分別為3.84億元、2.88億元，凈利潤方面，分別虧損0.94億元和1.2億元。

圖源：wind

收購來的匯源果汁反而成為了國中水務營收凈利的“救命稻草”。2023年國中水務實現(xiàn)營業(yè)收入2.17億元，同比下降24.62%；成功扭虧為盈，實現(xiàn)歸母凈利潤3003.86萬元。其中，因匯源項目，國中水務實現(xiàn)投資收益8283.63萬元。

“國中水務將匯源果汁裝入上市公司，無疑將為公司帶來多方面的深遠影響。一方面，匯源果汁作為國內(nèi)果汁飲料行業(yè)的知名品牌，其品牌影響力和市場認知度能夠為國中水務的業(yè)績增長提供有力支撐。然而，這一決策能否如愿帶來業(yè)績增長和實現(xiàn)盈利，還需看國中水務如何整合雙方資源，優(yōu)化運營策略，以及市場反應如何?！闭曹姾辣硎尽?/p>

“鵬欣系”資本版圖

事實上，2023年扭虧為盈的國中水務已是“鵬欣系”中表現(xiàn)較好的板塊。

國中水務實控人為資本市場上大名鼎鼎的姜照柏，姜照柏出生于1963年，1988年創(chuàng)立鵬欣集團，于1990年涉足房地產(chǎn)，并賺到人生第一桶金，此后專注上海地產(chǎn)開發(fā)，先后投資了上海長途汽車客運總站和南匯體育中心。

2008年，“鵬欣系”掌門人姜照柏開始進入資本市場，通過買殼、定增、質(zhì)押、收購等資本運作，先后將鵬欣資源（600490.SH）、國中水務（600187.SH）、潤中國際控股（0202.HK）及鵬都農(nóng)牧4家上市公司納入麾下，由此一手搭建起“鵬欣系”的資本版圖。

2008年12月，鵬欣集團成功收購了中科合臣（“鵬欣資源”前身）控股股東合臣化學的70%股權(quán)，間接控制了中科合臣34.24%股份，成為上市公司的實際控制人。隨后姜照柏控制下的中科合臣通過收購海外礦產(chǎn)等操作，成為了“鵬欣系”礦產(chǎn)資產(chǎn)的運營平臺，并更名為鵬欣資源。

2012年，鵬欣集團以2.41億港元認購國中水務間接控股股東國中控股的7.09億股配售股；2013年7月，鵬欣集團再度收購國中控股16.99%股權(quán)。此次交易后，姜照柏成為潤中國際控股實控人，并間接控制了國中水務。

2014年鵬欣集團通過50億元的定增成功入主鵬都農(nóng)牧，截至2024年4月30日“鵬欣系”合計持股鵬都農(nóng)牧25.63億股，占總股本數(shù)量的40.2%。

“鵬欣系”在資本市場上運用了反復增發(fā)的“循環(huán)杠桿擴張”手法，以及股權(quán)質(zhì)押和減持套現(xiàn)等策略獲取了大量資金。其資產(chǎn)規(guī)模也迅速擴大，從2012年的不到百億元，一路飆升至2022年的超600億元，掌門人姜照柏身價也水漲船高。

2020年的胡潤百富榜上，姜照柏以365億元財富排在第126位，一度成為“江蘇南通首富”。

圖源：胡潤網(wǎng)

然而,近年來“鵬欣系”旗下上市公司經(jīng)營業(yè)績均出現(xiàn)不同程度虧損，呈現(xiàn)出“一退兩虧一盈利”的局面。

4月30日，鵬欣資源發(fā)布了2023年年報，其2023年營業(yè)收入為53.73億元，同比下降35.66%；凈利潤為-1.08億元，2022年凈利潤則為-6.23億元，已連續(xù)兩年虧損。截至7月26日，報收2.24元/股，總市值49.57億元。

此外，“鵬欣系”旗下港股上市公司潤中國際控股業(yè)績則出現(xiàn)常年虧損，截至2024年3月31日已經(jīng)連虧7個財年，最近一個財年（2023年4月1日至2024年3月31日）虧損達3.2億港元，同比下降62.74%，截至7月26日，報收0.107港元/股，總市值7.8億港元。

圖源：wind

據(jù)鵬都農(nóng)牧2023年年報顯示，其2023年營收為174.49億元，同比下降10.15%，歸母凈利潤為-9.35億元，同比下降達5604.5%，創(chuàng)造上市以來最大虧損。2024年一季度虧損持續(xù)，營收為35.6億元，同比下降28.23%：凈利潤-1.16億元，同比下降194.66%。

年報發(fā)布后，鵬都農(nóng)牧收到深交所問詢函，主要涉及經(jīng)營性虧損、大宗商品貿(mào)易、境外業(yè)務等，合計有12大問題。

二級市場反應上，從年初起，鵬都農(nóng)牧股價就一路震蕩下跌。5月23日，鵬都農(nóng)牧收盤價首次低于1元/股。隨后，因連續(xù)20天面值低于1元/股，于7月4日被深交所擬決定終止上市。

目前，僅有持股匯源果汁的國中水務實現(xiàn)盈利，2023年國中水務營收2.17億元，凈利潤2753.09萬元。這一盈利，也要歸功于此次收購的匯源果汁。

鵬欣集團近兩年來則因金融借款糾紛、股權(quán)質(zhì)押到期未回購等多次被列為被執(zhí)行人。據(jù)天眼查信息，截至目前，鵬欣集團執(zhí)行標的總額達9.23億元。其中，2024年1月的兩起被執(zhí)行案，涉及與浦發(fā)銀行上海分行的股權(quán)質(zhì)押合約糾紛。而此次“鵬欣系”持有的鵬都農(nóng)牧股權(quán)則直接被公開拍賣。

圖源：天眼查

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，曾經(jīng)走向破產(chǎn)重整、要靠“白衣騎士”救命的匯源果汁，一轉(zhuǎn)頭，卻成了國中水務的“救命稻草”。資本市場上，劇情總是跌宕起伏，不到最后一刻難以預料結(jié)局。你認為匯源果汁能解“鵬欣系”的近渴嗎？歡迎下方留言討論。